Market Out-Klausel
Was ist eine Market-Out-Klausel?
Eine Market-Out-Klausel ist eine Bestimmung in einer Zeichnungsvereinbarung, die es dem Zeichner ermöglicht, die Vereinbarung ohne Vertragsstrafe zu kündigen. Eine Market-Out-Klausel kann aus bestimmten Gründen aktiviert werden, z. B. aus Gründen, die die Marktbedingungen beeinträchtigen, oder einfach, weil der Underwriter Schwierigkeiten hat, die Aktien des Unternehmens zu verkaufen. Obwohl die Gründe unterschiedlich sein können, müssen sie in der Market-Out-Klausel vermerkt werden.
Die zentralen Thesen
- Mit einer Market-Out-Klausel kann ein Underwriter, der sich bereit erklärt hat, Aktien eines Unternehmens zu vermarkten und zu verkaufen, diese Vereinbarung kündigen, ohne eine Strafe zahlen zu müssen.
- Solche Vereinbarungen werden in der Regel in einem festen Verpflichtungsvertrag getroffen, in dem vereinbart wurde, dass der Zeichner das gesamte Bestandsrisiko übernimmt und alle Wertpapiere für einen Börsengang kauft, der an die Öffentlichkeit verkauft werden soll.
- Die Market-Out-Klausel kann aus Gründen wie einer Änderung oder einem Rückgang der Marktbedingungen oder um einen Versicherer von der finanziellen Belastung durch das Halten von Aktien, die nicht verkauft werden, zu entlasten, in Gang kommen.
- In der Market-Out-Klausel muss ausdrücklich festgelegt werden, unter welchen Bedingungen der Underwriter die Klausel erlassen darf.
Grundlegendes zu einer Market-Out-Klausel
Bei einer Market-Out-Klausel geht es darum, die Risiken eines Zeichners bei einem Underwriting mit fester Verpflichtung zu verringern. Der Zeichner eines Börsengangs schließt mit dem Emittenten einen Vertrag über die Vermarktung und den Verkauf der Aktien des Unternehmens an Investoren auf dem Primärmarkt ab. Mit einem festen Engagement Zeichnungs verpflichtet sich der Versicherer alle zu übernehmen Bestandsrisiko und alle Wertpapiere kaufen für einen Börsengang (IPO) direkt von den Emittenten zu verkaufen, um die Öffentlichkeit.
Dies ist natürlich mit einem angemessenen Risiko verbunden, das sich aus Überschreibung und anderen Faktoren ergibt. Underwriter können einen erheblichen finanziellen Verlust erleiden, wenn sie gezwungen werden, ein Angebot zu zeichnen, von dem sie später feststellen, dass es für Anleger möglicherweise wenig interessant ist – entweder aufgrund der Umstände innerhalb des emittierenden Unternehmens oder aufgrund rückläufiger Marktbedingungen. Daher wird im Allgemeinen eine Market-Out-Klausel geltend gemacht, wenn der Markt einen schwierigen Punkt erreicht hat oder andere Börsengänge eine Underperformance aufweisen.
Eine Market-Out-Klausel kann es dem Zeichnungskonsortium auch ermöglichen, die Zeichnungsvereinbarung vor dem Börsengang zu kündigen, wenn beispielsweise der Handel mit Wertpapieren des Unternehmens ausgesetzt wird und eine wesentliche Änderung den Emittenten oder andere solche nachteilig beeinflusst Vorkommnisse machen es unpraktisch, die Wertpapiere zum vereinbarten Preis zu verkaufen.
Der Anwalt eines emittierenden Unternehmens, das eine IPO-Zeichnungsvereinbarung vorbereitet, muss die Bedingungen in der Vereinbarung sorgfältig prüfen, unter denen die Market-Out-Klausel aktiviert werden kann. Eine zu weit gefasste Market-Out-Klausel wird das Konzept einer festen Verpflichtungserklärung effektiv negieren. Eine solche Übererreichungsklausel ermöglicht es einem Versicherer, die Zeichnungsvereinbarung aus praktisch jedem Grund zu kündigen, wodurch das gesamte Risiko für das emittierende Unternehmen wirksam wird.
Beispielsprache für eine Market Out-Klausel
„Diese Vereinbarung kann nach freiem Ermessen der Vertreter durch Mitteilung an die Gesellschaft vor Lieferung und Zahlung der Wertpapiere gekündigt werden, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt vor diesem Zeitpunkt (i) der Handel mit Stammaktien der Gesellschaft erfolgt von der Kommission oder dem Nasdaq National Market ausgesetzt wurden oder der Handel mit Wertpapieren im Allgemeinen an der New Yorker Börse oder am Nasdaq National Market ausgesetzt oder begrenzt wurde oder Mindestpreise an dieser Börse oder am Nasdaq National Market festgelegt wurden ( ii) ein Bankenmoratorium muss entweder von den Behörden des Bundes oder des Staates New York erklärt worden sein oder (iii) es muss ein Ausbruch oder eine Eskalation von Feindseligkeiten, eine Erklärung der Vereinigten Staaten über einen nationalen Notfall oder Krieg oder eine andere Katastrophe oder Krise aufgetreten sein Die Auswirkungen auf die Finanzmärkte führen dazu, dass es nach alleinigem Ermessen der Vertreter unpraktisch oder nicht ratsam ist, mit dem Angebot oder der De fortzufahren Bemalung der Wertpapiere gemäß Prospekt (ohne jegliche Ergänzung dazu). „