Hummerfalle
Was ist eine Hummerfalle?
Eine Hummerfalle ist eine Verteidigungsstrategie kleiner Zielunternehmen, um sich vor feindlichen Übernahmen durch größere Unternehmen zu schützen.
Unternehmen, die diese Anti-Übernahme-Maßnahme anwenden,verabschieden in ihren Statuten Bestimmungen, die Aktionäre mit einem Anteil von mehr als 10 % daran hindern, Wertpapiere in stimmberechtigte Aktien umzuwandeln . Dies verhindert, dass Großaktionäre ihre Stimmrechtsposition erhöhen und die Übernahme der Zielgesellschaft erleichtern.
Die zentralen Thesen
- Die Hummerfalle ist eine Strategie zum Schutz kleiner Unternehmen vor feindlichen Übernahmen durch größere Konzerne.
- Aktionäre mit einem Anteil von mehr als 10 % sind von der Umwandlung von Wertpapieren in stimmberechtigte Aktien ausgeschlossen.
- Von der Rückstellung erfasste Wertpapiere umfassen Wandelanleihen, wandelbare Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine.
Wie Hummerfallen funktionieren
Feindliche Übernahmen sind in der Unternehmenswelt weit verbreitet. Sie treten auf, wenn ein Unternehmen versucht, ein anderes zu übernehmen, ohne die ausdrückliche Genehmigung oder Zustimmung des Verwaltungsrats des Zielunternehmens (B of D) einzuholen. In diesen Fällen kann der potenzielle Erwerber mehrere Strategien einleiten, wie beispielsweise die Abgabe eines Angebots oder den Kauf der verfügbaren Aktien des Ziels , um die Kontrolle zu erlangen.
Zielfirmen stehen eine Reihe von Taktiken zur Verfügung, um sich gegen diese unaufgeforderten Angebote zu wehren. Eine davon ist die Hummerfalle.
Um eine Hummerfalle zu stellen, muss ein Unternehmen in seiner Charta eine Bestimmung haben, die Einzelheiten der Strategie umreißt . Wenn das potenzielle Ziel einer feindlichen Übernahme beschließt, eine Hummerfalle als Verteidigung zu verwenden, setzt es eine Regel in seiner Satzung durch, die bestimmte Aktionäre – diejenigen, die mehr als 10% der Umwandlung von Wertpapieren halten – daran hindert , ihre Bestände in Stimmrechte umzuwandeln.
Die wandelbaren Wertpapiere, die von der Hummerfalle-Bestimmung abgedeckt sind, umfassen alle Vermögenswerte, die in stimmberechtigte Aktien umgewandelt werden können, einschließlich Wandelanleihen, wandelbare Vorzugsaktien, Wandelanleihen und Optionsscheine.
Unternehmen müssen eine Bestimmung in ihrer Charta haben, um die Hummerfalle durchzusetzen.
Hummerfallen werden im Allgemeinen von kleinen Unternehmen eingesetzt, insbesondere um große Raubtiere zu fangen und zu vereiteln, die versuchen, sie zu übernehmen. Es kann entweder allein oder in Verbindung mit anderen Taktiken wie der Giftpille, dem Weißen Ritter oder der verbrannten Erde verwendet werden.
Beispiel einer Hummerfalle
Angenommen, ein Unternehmen namens Small Pond erhält ein feindliches Übernahmeangebot vom größeren Rivalen Big Fish Inc.
Die Direktoren und das Management von Small Pond sind extrem abgeneigt, dass das Unternehmen von Big Fish geschluckt wird und versuchen, die Unterstützung der Aktionäre zu gewinnen, um das Angebot abzulehnen. Ihnen ist ein großer Hedgefonds bekannt , der 15 % der stimmberechtigten Aktien von Small Pond besitzt, plus Optionsscheine, die ihm, wenn sie umgewandelt werden, einen zusätzlichen Anteil von 5 % am Unternehmen geben würden.
Glücklicherweise hatten die Gründer von Small Pond die Weitsicht, eine Hummerfalle in ihre Unternehmenscharta aufzunehmen, um zu verhindern, dass das Unternehmen in unerwünschte Hände gerät. Der B of D des Unternehmens verwendet die Rückstellung, um zu verhindern, dass der Hedgefonds seine Optionsscheine in stimmberechtigte Aktien umwandelt, und weist das feindliche Angebot erfolgreich zurück.
Hummerfalle vs. andere Verteidigungsstrategien
Wie bereits erwähnt, gibt es mehrere Strategien, mit denen potenzielle Ziele sich gegen feindliche Übernahmen verteidigen können. Alle von ihnen sollen die Beute für einen Erwerber weniger attraktiv machen. Sie arbeiten jedoch jeweils auf unterschiedliche Weise, wobei die spezifische Methode im Allgemeinen abhängig von der Größe des Unternehmens und seiner Satzung gewählt wird.
Abgesehen von Hummerfallen gehören zu den anderen in der Unternehmenswelt häufig verwendeten Anti-Übernahme-Maßnahmen:
Giftpille
Giftpillen gibt es in zwei Formen: Flip-In und Flip-Over. Ersteres, das häufigere der beiden, ermöglicht es den Aktionären, mit Ausnahme des Erwerbers, zusätzliche Aktien mit einem Abschlag zu erwerben, wodurch ihre Eigenkapitalposition erhöht und gleichzeitig der Anteil des Erwerbers nach dem Kauf von Aktien des Unternehmens verringert wird. Letzterer hingegen ermöglicht es den Aktionären des Zielunternehmens, bei Erfolg des feindlichen Übernahmeversuchs die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem stark reduzierten Preis zu erwerben.
Ein zentrales Ziel der Giftpille ist es, den Erwerber zu zwingen, an den Verhandlungstisch zu kommen, anstatt ihm zu erlauben, einfach das Ziel zu übernehmen.
Weißer Ritter
Diese Strategie ermöglicht es einer befreundeten Kompanie – einem weißen Ritter – im Wesentlichen, ein Ziel zu übernehmen und es aus den Fängen eines unfreundlichen schwarzen Ritters zu befreien.
Wenn eine Übernahme unvermeidlich ist, ziehen es die meisten Unternehmen im Allgemeinen vor, von einem befreundeten Unternehmen übernommen zu werden, anstatt von einem feindlichen. Das liegt daran, dass der weiße Ritter normalerweise versucht, die Integrität des Geschäfts des Ziels zu wahren, anstatt umfassende Änderungen daran vorzunehmen. Die Anleger des Zielunternehmens können in einem White Knight-Szenario auch von einem besseren Angebot für ihre Aktien profitieren.
Verbrannte Erde
Dieser Ansatz lässt das Ziel für den Erwerber weniger attraktiv erscheinen, da seine Unternehmenslandschaft zerstört wird. Unternehmen, die die Richtlinie der verbrannten Erde anwenden, können zusätzliche Schulden aufnehmen, Vermögenswerte verkaufen und ihren Managementteams hohe Auszahlungen zukommen lassen, wenn sie durch neue Führungskräfte ersetzt werden.
Die Taktik der verbrannten Erde wird weithin als letztes Mittel angesehen und kann oft problematisch sein. Unternehmen können sich möglicherweise nicht erholen, wenn sie zu hohe Schulden aufnehmen oder Vermögenswerte verkaufen, die für ihre Geschäftstätigkeit von entscheidender Bedeutung sind.