„Sag einfach keine“ Verteidigung
Was ist eine „Sag einfach nein“ -Verteidigung?
Eine „Sag einfach nein“ -Verteidigung ist eine Strategie, die von Verwaltungsräten angewendet wird, um feindliche Übernahmen zu verhindern, indem sie sich einfach weigert, zu verhandeln, und alles, was der potenzielle Käufer anbieten könnte, sofort ablehnt.
Die Rechtmäßigkeit einer „Sag einfach nein“ -Verteidigung kann davon abhängen, ob das Zielunternehmen eine langfristige Strategie verfolgt, die eine Fusion mit einem anderen Unternehmen als demjenigen umfasst, das das Übernahmeangebot abgibt, oder ob das Übernahmeangebot unterbewertet ist die Firma.
Die zentralen Thesen
- Eine „Sag einfach nein“ -Verteidigung ist eine Strategie, mit der Verwaltungsräte feindliche Übernahmen verhindern, indem sie das Übernahmeangebot sofort ablehnen.
- Diese Strategie wurde nach Nancy Reagans Anti-Drogen-Kampagne „Just Say No“ benannt und gibt dem Vorstand die Möglichkeit zu entscheiden, ob ein Übernahmevorschlag angenommen wird oder nicht.
- Eine solche Haltung kann eingenommen werden, um eine Übernahme unmöglich zu machen oder um bessere Angebote entweder vom selben Bieter oder, noch besser, von einem freundlichen weißen Ritter zu fördern.
- Die Rechtmäßigkeit einer „Sag einfach nein“ -Verteidigung kann davon abhängen, ob das Zielunternehmen eine langfristige Strategie verfolgt oder ob das Übernahmeangebot das Unternehmen unterbewertet.
Eine „Sag einfach nein“ -Verteidigung verstehen
Die Ursprünge der „Sag einfach nein“ -Verteidigung lassen sich bis in die 1980er Jahre zurückverfolgen, als Angreifer mit tiefen Taschen unterbewertete Unternehmen kauften und sie für einen schnellen Gewinn zerstückelten. Dies veranlasste wehrlose Unternehmen, Strategien zu entwickeln, um Unternehmensangriffe zu vereiteln.
Die Verteidigung „Sag einfach nein“ wurde nach der Anti-Drogen-Kampagne benannt, die von der ehemaligen First Lady Nancy Reagan gefördert wurde. Die Verteidigung überließ es der Kammer, zu entscheiden, ob ein Gebot angenommen oder abgelehnt wird, unabhängig davon, wie viel angeboten wurde. Gründe könnten alles sein, von der Angst vor Arbeitsplatzsicherheit bis zu einer allgemeinen Abneigung gegen den Erwerber.
Eine frühzeitige Verwendung des Begriffs erfolgte 1990, alsNCR Corp. das ursprüngliche Übernahmeangebot von AT & T in Höhe von 6,08 Mrd. USD ablehnte. Der Vorsitzende der NCR, Charles Exley, sagte, die Haltung des Vorstands sei, dem Telefongiganten „einfach nein zu sagen“.
Der Vorstand des Zielunternehmens könnte sich mit einem unerwünschten Angebot befassen, indem er sich weigert, potenzielle Verteidigungsstrategien wie eine weißen Ritter zu erhalten.
Beispiel für eine „Sag einfach nein“ -Verteidigung
Der Fall von Paramount Communications vs. Time hat dazu beigetragen, die Verteidigung „Sag einfach nein“ als tragfähige Strategie gegen Übernahmen zu etablieren. Die Zeit stand kurz vor der Fusion mit Warner Communications, erhielt dann jedoch ein Angebot von Paramount, das der Vorstand ablehnte, da der Verlag bereits einen langfristigen Plan mit Warner ausgehandelt hatte.
Im Juli 1989 wurde der Fall vor dem Bundeskanzleramt in Wilmington, Delaware, verhandelt. In zwei früheren Fällen hatten die Gerichte in Delaware Präzedenzfälle für Unternehmensvorstände bei Fusionen und Übernahmen geschaffen. In der Revlon-Rechtssache von 1986 entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass der Vorstand, wenn er beschließt, ein Unternehmen zu verkaufen, das höchste Gebot annehmen und keine Bevorzugung zeigen muss. In einem Fall von Unocal aus dem Jahr 1985 entschied das Gericht, dass Direktoren, die ihr Unternehmen vor einem Angreifer verteidigen, nur in angemessener Weise reagieren dürfen.
Zum Glück für Time unterstützte der Richter seinen Vorstand als Treuhänder des Unternehmens in dieser Angelegenheit, auch wenn die Aktionäre es möglicherweise vorgezogen hätten, das Angebot von Paramount anzunehmen, und fügte hinzu, dass das Gesellschaftsrecht die Direktoren nicht dazu zwinge, den Wünschen der Mehrheit der Aktien zu folgen. Um die Entscheidung für den Time-Warner-Zusammenschluss zu unterstützen, schrieb der Richter: „Direktoren, nicht Aktionäre, sind mit der Pflicht zur Führung des Unternehmens beauftragt.“ Im Berufungsverfahren bestätigte der Oberste Gerichtshof von Delaware die Entscheidung einstimmig.
Kritik an einer „Sag einfach nein“ -Verteidigung
Eine „Sag einfach nein“ -Verteidigung ist nicht unbedingt im besten Interesse der Aktionäre, da die Vorstandsmitglieder sie auch dann einsetzen können, wenn ein Angebot mit einer erheblichen Prämie zum aktuellen Aktienkurs abgegeben wird.
Zu dieser Frustration kommt eine Reihe von Geschichten von Unternehmen hinzu, die diese Taktik anwenden, um Angebote festzuhalten und abzulehnen, die sie im Nachhinein besser annehmen sollten. Ein Beispiel ist Yahoo, das 2008 einen Kampf gegen Microsoft (MSFT ) inHöhe von 44,6 Milliarden US-Dollar führteund einige Jahre später sein Kerngeschäft für 4,8 Milliarden US-Dollar verkaufte.7
Besondere Überlegungen
Es besteht ein erhebliches Risiko, dass eine „Sag einfach nein“ -Verteidigung von den Gerichten nicht akzeptiert wird. Wenn der angebotene Preis fair aussieht und die Aktionäre ihn unterstützen, ist die Option des Verwaltungsrats, „einfach nein zu sagen“, möglicherweise nicht realisierbar.
Das heißt aber nicht, dass die Regisseure es nicht versuchen werden. Ja, ein Fehler ist möglich. Aber auch die Aussicht, die Freiheit des Unternehmens zu sichern oder, falls dies nicht der Fall ist, zumindest einen besseren Preis für das Unternehmen herauszuholen.