Reverse Mergers: Vor- und Nachteile
Was sind die Auswirkungen einer umgekehrten Fusion?
Reverse Mergers werden im Allgemeinen auch als Reverse Takeover oder Reverse Initial Public Offerings (IPOs) bezeichnet. Eine umgekehrte Fusion ist eine Möglichkeit für private Unternehmen, an die Börse zu gehen, und obwohl sie eine ausgezeichnete Gelegenheit für Investoren darstellen kann, haben sie auch gewisse Nachteile.
Die zentralen Thesen:
- Eine umgekehrte Fusion ist eine attraktive strategische Option für Manager privater Unternehmen, um den Status eines öffentlichen Unternehmens zu erlangen.
- Es ist eine weniger zeitaufwändige und kostengünstigere Alternative zu den herkömmlichen Börsengängen (IPOs).
- Die Geschäftsführung der Aktiengesellschaft genießt eine größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierungsalternativen und die Investoren der Gesellschaft genießen eine höhere Liquidität.
- Öffentliche Unternehmen sehen sich zusätzlichen Compliance-Belastungen gegenüber und müssen sicherstellen, dass weiterhin ausreichend Zeit und Energie für den Betrieb und das Wachstum des Unternehmens verwendet wird.
- Eine erfolgreiche Reverse Merger kann den Wert der Aktie eines Unternehmens und seine Liquidität erhöhen.
Reverse Mergers verstehen
Reverse Mergers erfolgen in der Regel durch einen einfacheren, kürzeren und kostengünstigeren Prozess als ein herkömmlicher Börsengang. Bei einem Börsengang beauftragen private Unternehmen eine Investmentbank mit der Zeichnung und Ausgabe von Aktien der neuen künftigen öffentlichen Einrichtung.
Neben der Einreichung der behördlichen Unterlagen und der Unterstützung der Behörden bei der Überprüfung des Geschäfts hilft die Bank auch dabei, Interesse an der Aktie zu wecken und berät zu einer angemessenen anfänglichen Preisgestaltung. Der traditionelle Börsengang kombiniert notwendigerweise den Börsengang mit der Kapitalbeschaffungsfunktion. Ein Reverse Merger trennt diese beiden Funktionen und ist damit eine attraktive strategische Option für Unternehmensmanager und Investoren gleichermaßen.
Bei einer umgekehrten Fusion erwerben die Investoren des privaten Unternehmens die Mehrheit der Anteile einer öffentlichen Mantelgesellschaft, die dann mit der Erwerbergesellschaft zusammengelegt wird. Investmentbanken und Finanzinstitute verwenden typischerweise Briefkastenfirmen als Vehikel, um diese Geschäfte abzuschließen. Diese einfachen Briefkastenfirmen können bei der Securities and Exchange Commission (SEC) am Front-End (vor der Transaktion) registriert werden, wodurch der Registrierungsprozess relativ einfach und kostengünstiger wird. Um den Deal abzuschließen, handelt das private Unternehmen Aktien mit der öffentlichen Shell im Austausch gegen die Aktien der Shell und wandelt den Erwerber in ein öffentliches Unternehmen um.
Vorteile von Reverse Mergers
Reverse Mergers haben Vorteile, die sie für private Unternehmen zu attraktiven Optionen machen, wie zum Beispiel ein vereinfachter Weg an die Börse und mit weniger Risiko.
Ein vereinfachter Prozess
Reverse – Fusionen ermöglichen ein privates Unternehmen,öffentlich zu werden ohne Erhöhung Kapital, was die Verfahren vereinfacht. Während konventionelle Börsengänge Monate (auch über ein Kalenderjahr) dauern können, können Reverse Merger nur wenige Wochen (in einigen Fällen sogar nur 30 Tage) in Anspruch nehmen.3 Das spart Managementzeit und Energie und stellt sicher, dass genügend Zeit für die Führung des Unternehmens bleibt.
Weniger Risiko
Der konventionelle Börsengang garantiert nicht, dass das Unternehmen letztendlich an die Börse geht. Manager können Hunderte von Stunden damit verbringen, einen traditionellen Börsengang zu planen. Wenn die Börsenbedingungen jedoch für das vorgeschlagene Angebot ungünstig werden, kann das Geschäft storniert werden, und all diese Stunden werden zu einer verschwendeten Anstrengung. Durch eine umgekehrte Fusion wird dieses Risiko minimiert.
Weniger Abhängigkeit von Marktbedingungen
Wie bereits erwähnt, vereint der traditionelle Börsengang sowohl die Go-Public- als auch die Kapitalbeschaffungsfunktion. Da es sich bei der umgekehrten Fusion lediglich um einen Mechanismus zur Umwandlung eines Privatunternehmens in eine öffentliche Einrichtung handelt, ist der Prozess weniger von den Marktbedingungen abhängig (da das Unternehmen keine Kapitalbeschaffung vorschlägt). Da ein Reverse Merger lediglich als Umwandlungsmechanismus fungiert, haben die Marktbedingungen wenig Einfluss auf das Angebot. Vielmehr wird der Prozess unternommen, um die Vorteile einer öffentlichen Einrichtung zu nutzen.
Vorteile einer Aktiengesellschaft
Private Unternehmen – im Allgemeinen solche mit einem Umsatz von 100 bis mehreren hundert Millionen US-Dollar – fühlen sich normalerweise von der Aussicht auf einen Börsengang angezogen. Sobald dies geschieht, werden die Wertpapiere des Unternehmens an einer Börse gehandelt und genießen eine höhere Liquidität. Die ursprünglichen Anleger erhalten die Möglichkeit, ihre Bestände zu liquidieren, was eine bequeme Ausstiegsalternative zum Rückkauf ihrer Aktien durch das Unternehmen darstellt. Das Unternehmen hat einen besseren Zugang zu den Kapitalmärkten, da das Management nun die Möglichkeit hat, zusätzliche Aktien im Rahmen von Secondary Offerings auszugeben. Wenn die Aktionäre Optionsscheine besitzen – das Recht, zusätzliche Aktien zu einem festgelegten Preis zu erwerben – bietet die Ausübung dieser Optionen eine zusätzliche Kapitalzufuhr in das Unternehmen.
Öffentliche Unternehmen handeln oft zu höheren Multiplikatoren als private Unternehmen. Eine deutlich erhöhte Liquidität bedeutet, dass sowohl die breite Öffentlichkeit als auch institutionelle Anleger (und große operative Unternehmen) Zugang zu den Aktien des Unternehmens haben, was den Preis des Unternehmens beeinflussen kann. Das Management hat auch mehr strategische Optionen, um Wachstum zu verfolgen, einschließlich Fusionen und Übernahmen.
Als Verwalter des übernehmenden Unternehmens können sie Unternehmensaktien als Währung für den Erwerb von Zielunternehmen verwenden. Da öffentliche Aktien liquider sind, kann das Management schließlich Aktienanreizpläne verwenden, um Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten.
Wie bei allen Fusionsgeschäften geht das Risiko in beide Richtungen. Sowohl Manager des Unternehmens als auch Investoren müssen eine Due Diligence durchführen.
Nachteile einer umgekehrten Fusion
Ein Reverse Merger kann einfacher sein, erfordert aber auch die Einhaltung von Vorschriften und Due Diligence, um erfolgreich zu sein.
Due Diligence erforderlich
Die Manager müssen die Investoren des öffentlichen Shell-Unternehmens gründlich prüfen. Was sind ihre Beweggründe für die Fusion? Haben sie ihre Hausaufgaben gemacht, um sicherzustellen, dass die Schale sauber und nicht verschmutzt ist? Gibt es schwebende Verbindlichkeiten (z. B. aus Rechtsstreitigkeiten) oder andere „Geschäftswarzen“, die die öffentliche Hülle heimsuchen? Wenn diesder Fall ist, suchen die Aktionäre der öffentlichen Hülle möglicherweise lediglich nach einem neuen Eigentümer, der diese Probleme in Besitz nimmt. Daher sollte eine angemessene Due Diligence durchgeführt und eine transparente Offenlegung (von beiden Parteien) erwartet werden.
Anleger der öffentlichen Hülle sollten auch bei dem Privatunternehmen angemessene Sorgfalt walten lassen, einschließlich seines Managements, seiner Investoren, seines Betriebs, seiner Finanzen und möglicher schwebender Verbindlichkeiten (dh Rechtsstreitigkeiten, Umweltprobleme, Sicherheitsrisiken und Arbeitsfragen).
Riskante Aktien werden entsorgt
Wenn die Anleger der öffentlichen Muschel unmittelbar nach der Fusion wesentliche Teile ihrer Aktien verkaufen, kann dies den Aktienkurs erheblich und negativ beeinflussen. Um das Risiko eines Dumpings der Aktien zu verringern oder auszuschließen, können Klauseln in einen Fusionsvertrag aufgenommen werden, in denen die erforderlichen Haltedauern festgelegt sind.
Keine Nachfrage nach Aktien nach Fusion Mer
Erhalten die Anleger nach einem Reverse Merger durch ein privates Unternehmen wirklich ausreichend Liquidität? Kleinere Unternehmen sind möglicherweise nicht bereit, eine Aktiengesellschaft zu sein. Möglicherweise fehlt es an operativer und finanzieller Größe. Daher ziehen kleinere Unternehmen möglicherweise keine Analystenberichterstattung von der Wall Street an.Nachdem die umgekehrte Fusion vollzogen ist, werden die ursprünglichen Anleger möglicherweise nur eine geringe Nachfrage nach ihren Anteilen feststellen. Reverse Mergers ersetzen keine soliden Fundamentaldaten. Damit die Aktie eines Unternehmens für potenzielle Investoren attraktiv ist, sollte das Unternehmen selbst operativ und finanziell attraktiv sein.
Regulierungs- und Compliance-Belastung
Ein potenziell erheblicher Rückschlag beim Börsengang eines Privatunternehmens besteht darin, dass Manager oft keine Erfahrung mit den zusätzlichen regulatorischen und Compliance-Anforderungen eines börsennotierten Unternehmens haben. Diese Belastungen (und Kosten in Bezug auf Zeit und Geld) können sich als erheblich erweisen, und der anfängliche Aufwand, zusätzliche Vorschriften einzuhalten, kann zu einem stagnierenden und leistungsschwachen Unternehmen führen, wenn die Manager viel mehr Zeit für administrative Angelegenheiten als für die Führung des Geschäfts verwenden.
Um dieses Risiko zu mindern, können Manager des Privatunternehmens mit Investoren der öffentlichen Hülle zusammenarbeiten, die Erfahrung als leitende Angestellte und Direktoren eines öffentlichen Unternehmens haben. Der CEO kann zusätzlich Mitarbeiter (und externe Berater) mit einschlägiger Compliance-Erfahrung einstellen. Manager sollten sicherstellen, dass das Unternehmen über die administrative Infrastruktur, die Ressourcen, den Fahrplan und die kulturelle Disziplin verfügt, um diese neuen Anforderungen nach einer umgekehrten Fusion zu erfüllen.