Wie kann ein Unternehmen einer feindlichen Übernahme widerstehen?
Was ist eine Übernahme?
Eine Unternehmensübernahme ist ein komplexes Geschäft Transaktion zu einem Unternehmen gehör ein anderes Unternehmen zu erwerben. Übernahmen erfolgen oft aus einer Reihe von logischen Gründen, darunter erwartete Synergien zwischen dem übernehmenden Unternehmen und dem Zielunternehmen, Potenzial für erhebliche Umsatzsteigerungen, wahrscheinlich niedrigere Betriebskosten und vorteilhafte steuerliche Erwägungen.
Wie feindliche Übernahmen funktionieren
In den USA sind die meisten Unternehmensübernahmen freundlicher Natur, was bedeutet, dass die Mehrheit der Hauptakteure die Übernahme unterstützt. Unternehmensübernahmen können jedoch manchmal feindselig werden. Eine feindliche Übernahme liegt vor, wenn ein Unternehmen gegen die Zustimmung des bestehenden Managements oder des Verwaltungsrats die Kontrolle über eine Aktiengesellschaft erwirbt. In der Regel erwirbt das kaufende Unternehmen einen beherrschenden Prozentsatz der stimmberechtigten Anteile des Zielunternehmens und – zusammen mit den beherrschenden Anteilen – die Befugnis, eine neue Unternehmenspolitik zu diktieren.
Es gibt drei Möglichkeiten, eine Aktiengesellschaft zu übernehmen: vertikaler Erwerb, horizontaler Erwerb und konglomerierter Erwerb. Der Hauptgrund für die feindselige Durchführung von Akquisitionen besteht, zumindest theoretisch, darin, ineffektives Management oder Board zu entfernen und zukünftige Gewinne zu steigern.
Strategien zur Abwehr einer feindlichen Übernahme
Vor diesem Hintergrund können einige grundlegende Verteidigungsstrategien vom Management potenzieller Zielunternehmen verwendet werden, um ungewollte Akquisitionsfortschritte zu verhindern.
Giftpillenabwehr
Die erste Verteidigung gegen Giftpillen wurde 1982 eingesetzt, als der New Yorker Anwalt Martin Lipton einen Optionsschein-Dividendenplan vorstellte;diese Abwehrmaßnahmen werden häufiger als Aktionärsrechtepläne bezeichnet. Diese Verteidigung ist umstritten, und viele Länder haben ihre Anwendung eingeschränkt. Um eine Giftpille auszuführen, verwässert das anvisierte Unternehmen seine Aktien so, dass der feindliche Bieter nicht ohne massive Kosten einen Kontrollanteil erlangen kann.
Eine „Flip-In“-Pillenversion ermöglicht es dem Unternehmen, Vorzugsaktien auszugeben, die nur bestehende Aktionäre kaufen können, wodurch der potenzielle Kauf des feindlichen Bieters verwässert wird. „Flip-Over“-Pillen ermöglichen es bestehenden Aktionären, die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem deutlich reduzierten Preis zu kaufen, was die Übernahmetransaktion unattraktiver und teurer macht.
Eine solche Strategie wurde bereits 2012 umgesetzt, als Heuschrecken und machte Übernahme ohne Zustimmung des Übernahmeziels praktisch unmöglich.
Gestaffelte Brettverteidigung
Ein Unternehmen kann seinen Verwaltungsrat in verschiedene Gruppen aufteilen und nur eine Handvoll bei einer Sitzung zur Wiederwahl stellen. Dadurch werden die Änderungen des Vorstands im Laufe der Zeit gestaffelt, was es sehr zeitaufwändig macht, den gesamten Vorstand abzuwählen.
Verteidigung des Weißen Ritters
Wenn ein Board der Meinung ist, dass es eine feindliche Übernahme nicht vernünftigerweise verhindern kann, könnte es eine freundlichere Firma suchen, die vor dem feindlichen Bieter eine Mehrheitsbeteiligung kauft. Dies ist die Verteidigung des Weißen Ritters. Wenn es verzweifelt ist, kann der bedrohte Vorstand wichtige Vermögenswerte verkaufen und den Betrieb reduzieren, in der Hoffnung, das Unternehmen für den Bieter weniger attraktiv zu machen.
Typischerweise verpflichtet sich der weiße Ritter, eine Prämie über das Angebot des Erwerbers zum Kauf der Aktien der Zielgesellschaft zu zahlen , oder der weiße Ritter verpflichtet sich, die Zielgesellschaft nach Abschluss des Erwerbs in einer vom Management der Zielgesellschaft unterstützten Umstrukturierung zu restrukturieren.
Zwei klassische Beispiele für White Knight-Engagements im Unternehmensübernahmeprozess sind derKauf der National City Corporation durch PNC Financial Services ( Liquidation zu bewahren .
Greenmail-Verteidigung
Greenmail bezieht sich auf einen gezielten Rückkauf, bei dem ein Unternehmen einen bestimmten Betrag seiner eigenen Aktien von einem einzelnen Investor kauft, normalerweise zu einem erheblichen Aufschlag. Diese Prämien können als Zahlungen an einen potenziellen Erwerber angesehen werden, um einen unfreundlichen Übernahmeversuch zu verhindern.
Eines der ersten angewandten Vorkommen dieses Konzepts war im Juli 1979, als Carl Icahn 9,9 Prozent der Aktien von Saxon Industries für 7,21 Dollar pro Aktie kaufte. In der Folge war Saxon gezwungen, seine eigenen Aktien zu 10,50 USD je Aktie zurückzukaufen, um die Unternehmensübernahmeaktivitäten aufzulösen.
Während der Anti-Übernahme-Prozess von Greenmail wirksam ist, haben einige Unternehmen, wie Lockheed Martin ( Anti-Greenmail-Bestimmungen in ihre Unternehmenscharta aufgenommen. Im Laufe der Jahre hat Greenmail aufgrund der Kapitalertragsteuer, die jetzt auf die Gewinne aus solchen feindlichen Übernahmetaktiken erhoben wird, in der Nutzung abgenommen.
Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten
Eine präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Etablierung von Wertpapieren mit unterschiedlichen Stimmrechten (DVRs). Aktien mit dieser Art der Bereitstellung gewähren den Aktionären weniger Stimmrechte. Beispielsweise müssen Inhaber dieser Wertpapierarten möglicherweise 100 Aktien besitzen, um eine Stimme abgeben zu können.
Richten Sie einen Mitarbeiterbeteiligungsplan ein
Eine weitere präventive Verteidigungslinie gegen eine feindliche Unternehmensübernahme wäre die Einrichtung eines Mitarbeiterbeteiligungsplans (ESOP). Ein ESOP ist ein steuerrechtlich qualifizierter Rentenplan, der sowohl dem Unternehmen als auch seinen Aktionären Steuerersparnisse bietet. Durch die Gründung eines ESOP sind Mitarbeiter des Unternehmens am Unternehmen beteiligt. Dies bedeutet wiederum, dass ein größerer Anteil des Unternehmens wahrscheinlich im Besitz von Personen sein wird, die in Übereinstimmung mit den Ansichten des Managements der Zielgesellschaft und nicht mit den Interessen eines potenziellen Erwerbers abstimmen.
Wie sich der Williams Act auf feindliche Übernahmen auswirkt
Feindliche Versuche, ein Unternehmen zu übernehmen, finden typischerweise statt, wenn ein potenzieller Erwerber den Aktionären des Zielunternehmens ein Übernahmeangebot oder ein direktes Angebot unterbreitet. Dieser Prozess geschieht über den Widerstand des Managements der Zielgesellschaft hinweg und führt in der Regel zu erheblichen Spannungen zwischen der Geschäftsführung der Zielgesellschaft und der des Erwerbers.
Als Reaktion auf eine solche Praxis hat der Kongress den Williams Act verabschiedet, um den Aktionären der potenziellen Zielunternehmen eine vollständige und faire Offenlegung zu bieten und einen Mechanismus einzurichten, der dem übernehmenden Unternehmen zusätzliche Zeit gibt, den Zweck der Übernahme zu erläutern.
Der Williams Act verlangt, dass das erwerbende Unternehmen der Securities and Exchange Commission die Quelle der Mittel, die zur Durchführung des Erwerbs verwendet werden, den Zweck, für den das Angebot unterbreitet wird, die Pläne des Erwerbers im Falle eines erfolgreichen Abschlussesoffenlegt Erwerb und alle Verträge oder Vereinbarungen in Bezug auf die Zielgesellschaft. Während der Williams Act darauf ausgelegt war, den Übernahmevorgang von Unternehmen geordneter zu gestalten, hat der verstärkte Einsatz derivativer Wertpapiere den Act zu einem weniger nützlichen Verteidigungsmechanismus gemacht. Infolgedessen müssen verschiedene Arten von Unternehmensverteidigungsstrategien vom Management von Unternehmen in Betracht gezogen werden, die wahrscheinlich zum Ziel einer Akquisition werden.
Das Fazit
Konzerne verfügen über viele Abwehrmechanismen gegen feindliche Übernahmen. Angesichts des Ausmaßes feindlicher Unternehmensübernahmen, die in den USA im Laufe der Jahre stattgefunden haben, kann es für das Management ratsam sein, präventive Mechanismen für Unternehmensübernahmen einzuführen, selbst wenn das Unternehmen derzeit nicht für eine Übernahme in Betracht gezogen wird. Eine solche Politik sollte ernsthaft von Unternehmen verfolgt werden, die über eine gut kapitalisierte Bilanz, eine konservative Gewinn- und Verlustrechnung mit hoher Rentabilität, eine attraktive Kapitalflussrechnung und einen großen oder wachsenden Marktanteil für ihre Produkte oder Dienstleistungen verfügen.
Wenn das Unternehmen darüber hinaus erhebliche Markteintrittsbarrieren, fehlende Konkurrenz in der Branche, eine minimale Bedrohung durch Ersatzprodukte oder -dienstleistungen, eine minimale Verhandlungsmacht der Käufer und eine minimale Verhandlungsmacht der Lieferanten aufweist, spricht dies für die Einführung präventiver Feindseligkeiten Strategien bei gleichzeitiger Entwicklung eines gründlichen Verständnisses der reaktionsfähigen Abwehrmechanismen bei Übernahmen wird dringend empfohlen.