Feindliche Übernahme
Was ist eine feindliche Übernahme?
Eine feindliche Übernahme ist die Übernahme eines Unternehmens (sogenanntes Zielunternehmen) durch ein anderes (sogenanntes Erwerber), das direkt an die Aktionäre des Unternehmens geht oder um die Ersetzung des Managements kämpft, um die Genehmigung der Übernahme zu erhalten. Eine feindliche Übernahme kann entweder durch ein Übernahmeangebot oder einen Stellvertreterkampf erfolgen.
Die zentralen Thesen
- Eine feindliche Übernahme liegt vor, wenn ein übernehmendes Unternehmen versucht, ein Zielunternehmen gegen den Willen des Managements des Zielunternehmens zu übernehmen.
- Ein übernehmendes Unternehmen kann eine feindliche Übernahme erreichen, indem es sich direkt an die Aktionäre des Zielunternehmens wendet oder um die Ablösung des Managements kämpft.
- Ein Übernahmeangebot und ein Stellvertreterkampf sind zwei Methoden, um eine feindliche Übernahme zu erreichen.
- Zielunternehmen können bestimmte Abwehrmechanismen wie die Giftpille oder einen goldenen Fallschirm einsetzen, um feindliche Übernahmen abzuwehren.
Feindliche Übernahme verstehen
Das Hauptmerkmal einer feindlichen Übernahme ist, dass das Management der Zielgesellschaft den Abschluss der Transaktion nicht wünscht. Ein feindliches Übernahmeangebot liegt vor, wenn ein Unternehmen ohne Zustimmung oder Mitwirkung des Verwaltungsrats des Zielunternehmens versucht, die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen. Anstelle der Genehmigung durch den Vorstand des Zielunternehmens kann der potenzielle Erwerber dann ein Übernahmeangebot abgeben, einen Proxy-Kampf durchführen oder versuchen, die erforderlichen Unternehmensaktien auf dem freien Markt zu kaufen. Um eine ungewollte Übernahme zu verhindern, kann das Management des Zielunternehmens präventive Abwehrmaßnahmen ergreifen oder reaktive Abwehrmaßnahmen ergreifen, um sich zu wehren.
Faktoren, die auf der Akquisitionsseite für eine feindliche Übernahme spielen, stimmen oft mit denen einer anderen Übernahme überein, wie etwa die Annahme, dass ein Unternehmen erheblich unterbewertet sein könnte oder der Wunsch, Zugang zu der Marke, dem Betrieb, der Technologie oder dem Industriestandort eines Unternehmens zu erhalten. Feindliche Übernahmen können auch strategische Schritte von aktivistischen Investoren sein, die eine Veränderung der Geschäftstätigkeit eines Unternehmens bewirken wollen.
Wenn ein Unternehmen, ein Investor oder eine Investorengruppe ein Kaufangebot zum Kauf der Aktien eines anderen Unternehmens zu einem Aufschlag über dem aktuellen Marktwert macht, kann der Verwaltungsrat das Angebot ablehnen. Die übernehmende Gesellschaft kann dieses Angebot direkt an die Aktionäre richten, die es annehmen können, wenn es einen ausreichenden Aufschlag zum Marktwert aufweist oder sie mit der derzeitigen Geschäftsführung unzufrieden sind. Der Verkauf der Aktien erfolgt nur, wenn eine ausreichende Zahl von Aktionären, in der Regel eine Mehrheit, der Annahme des Angebots zustimmen. Der Williams Act von 1968 regelt Kaufangebote und verlangt die Offenlegung von Barangeboten.
In einem Stellvertreterkampf überreden gegnerische Aktionärsgruppen andere Aktionäre, ihnen zu erlauben, die Stimmrechtsvertreter ihrer Aktien zu nutzen. Wenn ein Unternehmen, das ein feindliches Übernahmeangebot unterbreitet, genügend Stimmrechtsvertreter erhält, kann es mit diesen über die Annahme des Angebots abstimmen.
Abwehr einer feindlichen Übernahme Take
Zum Schutz vor feindlichen Übernahmen kann ein Unternehmen Aktien mit differenziertem Stimmrecht (DVR) aufbauen, wobei eine Aktie mit weniger Stimmrecht eine höhere Dividende zahlt. Dies macht Aktien mit geringerem Stimmrecht zu einem attraktiven Investment und erschwert es gleichzeitig, die für eine feindliche Übernahme notwendigen Stimmen zu generieren, wenn das Management einen ausreichend großen Anteil an Aktien mit mehr Stimmrecht besitzt. Eine weitere Verteidigung ist die Einrichtung eines Employee Stock Ownership Programms (ESOP), bei dem es sich um einen steuerlich qualifizierten Plan handelt, bei dem Mitarbeiter eine wesentliche Beteiligung am Unternehmen besitzen. Mitarbeiter stimmen möglicherweise eher mit dem Management ab, weshalb dies eine erfolgreiche Verteidigung sein kann. Bei einer Kronjuwelenverteidigung verlangt eine Bestimmung der Satzung der Gesellschaft im Falle einer feindlichen Übernahme den Verkauf der wertvollsten Vermögenswerte, was sie als Übernahmechance weniger attraktiv macht.
Offiziell als Aktienoptionen an Mitarbeiter, die bei einer Fusion erwachsen werden.
Manchmal wehrt sich das Management eines Unternehmens gegen ungewollte feindliche Übernahmen mit mehreren umstrittenen Strategien, wie der Giftpille, der Kronjuwelen Abwehr, einem goldenen Fallschirm oder der Pac-Man-Abwehr. Eine Personengiftpille sieht den Rücktritt von Schlüsselpersonal im Falle einer feindlichen Übernahme vor, während die Pac-Man-Verteidigung das Zielunternehmen dazu veranlasst, aggressiv Aktien des Unternehmens zu kaufen, das die Übernahme versucht.
Beispiele für feindliche Übernahmen
Einefeindliche Übernahme kann ein schwieriger und langwieriger Prozess sein und Versuche enden oft erfolglos. Im Jahr 2011 beispielsweise versuchte der milliardenschwere Aktivist Carl Icahn drei verschiedene Angebote zum Erwerb des Haushaltswarenriesen Clorox, die jedes einzelne Angebot ablehnten und zu seiner Verteidigung einen neuen Aktionärsrechtsplan einführten. Der Clorox-Vorstand hat Icahns Bemühungen um den Proxy-Kampf sogar ins Abseits gedrängt, und der Versuch endete schließlich in wenigen Monaten ohne Übernahme.
Ein Beispiel für eine erfolgreiche feindliche Übernahme ist die Übernahme der Genzyme Corp durch das Pharmaunternehmen Sanofi-Aventis ( bedingte Wertrechte hinzu und erwarb schließlich Genzyme.
Häufig gestellte Fragen
Wie läuft eine feindliche Übernahme ab?
Ein feindliches Übernahmeangebot liegt vor, wenn ein Unternehmen ohne Zustimmung oder Mitwirkung des Verwaltungsrats des Zielunternehmens versucht, die Kontrolle über ein börsennotiertes Unternehmen zu erlangen. Der potenzielle Erwerber hat drei Möglichkeiten, die Kontrolle zu verlieren. Das erste ist ein Übernahmeangebot, das die Annahme einer Mehrheit der Aktionäre erfordert, das zweite ist ein Stellvertreterkampf, dessen Ziel es ist, genügend „unkooperative“ Vorstandsmitglieder zu ersetzen, und der dritte ist der Kauf der erforderlichen Unternehmensaktien an der offener Markt.
Wie kann das Management einer feindlichen Übernahme zuvorkommen?
Zum Schutz vor feindlichen Übernahmen kann ein Unternehmen Aktien mit Differenzstimmrechten (DVR) gründen, bei denen eine Aktie mit weniger Stimmrechten eine höhere Dividende ausschüttet. Dies macht diese stimmrechtsschwächeren Aktien zu einem attraktiven Investment und erschwert es, die für eine feindliche Übernahme notwendigen Stimmen zu generieren, insbesondere wenn das Management einen ausreichend großen Anteil besitzt. Eine weitere Verteidigung ist die Einrichtung eines Employee Stock Ownership Programms (ESOP), bei dem es sich um einen steuerlich qualifizierten Plan handelt, bei dem die Mitarbeiter eine wesentliche Beteiligung am Unternehmen besitzen. Mitarbeiter stimmen möglicherweise eher mit dem Management ab, weshalb dies eine erfolgreiche Verteidigung sein kann.
Was ist eine Giftpille?
Offiziell als Aktionärsrechtsplan bekannt, ist eine Giftpille eine übliche Verteidigung gegen eine feindliche Übernahme. Es gibt zwei Arten der Abwehr von Giftpillen – „Flip-In“ und „Flip-Over“. Flip-In ist häufiger und ermöglicht bestehenden Aktionären das Recht, neu ausgegebene Aktien mit einem Abschlag zu kaufen, wenn ein Aktionär (Erwerber) einen bestimmten Schwellenprozentsatz der Aktien des Zielunternehmens ansammelt. Dies führt zu einer Verwässerung der Eigentumsanteile des erwerbenden Unternehmens. Der Erwerber ist vom Rabatt ausgeschlossen. Eine „Flip-Over“-Giftpillen-Strategie ermöglicht es den Aktionären des Zielunternehmens, die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem stark reduzierten Preis zu erwerben, wenn der feindliche Übernahmeversuch erfolgreich ist, wodurch das Eigenkapital des übernehmenden Unternehmens verwässert wird.
Was sind andere Abwehrmaßnahmen gegen eine feindliche Übernahme?
Andere Strategien zur Abwehr unerwünschter feindlicher Übernahmen sind die Kronjuwelenverteidigung, der goldene Fallschirm und die Pac-Man-Verteidigung. Bei einer Kronjuwelenverteidigung verlangt eine Bestimmung der Satzung der Gesellschaft im Falle einer feindlichen Übernahme den Verkauf der wertvollsten Vermögenswerte, was sie für den Erwerber weniger wünschenswert macht. Goldene Fallschirme bestehen aus erheblichen Vorteilen für Top-Führungskräfte, die im Falle einer Übernahme den Erwerber aufgrund der damit verbundenen Kosten entmutigen könnten. Bei einer Pac-Man-Verteidigung dreht das Zielunternehmen den Spieß um und kauft aggressiv Aktien des Unternehmens des Erwerbers.