Feindliches Übernahmeangebot
Was ist ein feindliches Übernahmeangebot?
Ein feindliches Übernahmeangebot ist der Versuch, ohne Zustimmung oder Mitwirkung des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung an einem börsennotierten Unternehmen zu erwerben. Wenn der Vorstand ein Angebot eines potenziellen Käufers ablehnt, gibt es drei mögliche Vorgehensweisen für den potenziellen Erwerber: ein Übernahmeangebot abgeben, einen Proxy-Kampf einleiten oder Unternehmensaktien auf dem freien Markt aufkaufen.
- Ein Kaufangebot ist eine direkte Annäherung an die Aktionäre, ihre Aktien zu einem Aufschlag über dem aktuellen Marktpreis an den potentiellen Erwerber zu verkaufen.
- Ein Stellvertreterkampf ist eine Kampagne, um die Unterstützung der Aktionäre für die Ersetzung von Vorstandsmitgliedern durch Befürworter der Übernahme zu gewinnen.
- Ein potenzieller Erwerber kann auch Aktien auf dem freien Markt kaufen.
Das feindliche Übernahmeangebot verstehen
Ein Übernahmeangebot wird am häufigsten von einem Unternehmen abgegeben, das sein Geschäft erweitern, einen Konkurrenten eliminieren oder beides eliminieren möchte. Das Unternehmen möchte möglicherweise seinen Kundenstamm erweitern, Zugang zu neuen Vertriebskanälen gewinnen, seinen Marktanteil vergrößern oder sich einen technologischen Vorsprung verschaffen.
Ein Angebot kann auch von einem aktivistischen Aktionär abgegeben werden, der eine Möglichkeit sieht, die Performance des Zielunternehmens zu verbessern und von der Kurssteigerung zu profitieren.
Der übliche erste Schritt besteht darin, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ein Angebot zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft zu unterbreiten. Der Verwaltungsrat kann dieses Angebot mit der Begründung ablehnen, dass es nicht im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft ist.
Zu diesem Zeitpunkt könnte ein feindliches Übernahmeangebot erfolgen.
Gebotstaktiken für feindliche Übernahmen
Der potenzielle Erwerber kann versuchen, genügend Aktien des Unternehmens auf dem freien Markt zu kaufen, um einen beherrschenden Anteil zu erlangen. Das ist alles andere als einfach, wenn man bedenkt, dass der Erwerb großer Aktienmengen unweigerlich den Kurs nach oben treibt. Da der Grund für den Preisanstieg in keinem Zusammenhang mit der Performance des Unternehmens steht, dürfte der Angreifer zu viel bezahlen.
Damit bleiben zwei wichtige Taktiken:
Ausschreibung
Der angehende Erwerber kannden Aktionären der Gesellschaftein Kaufangebot unterbreiten. Ein Kaufangebot ist ein Angebot zum Kauf eines kontrollierenden Anteils der Aktie des Zielunternehmens zu einem festgelegten Preis. Der Preis wird in der Regel über dem aktuellen Marktpreis festgesetzt, um den Verkäufern einen Anreiz zum Verkauf ihrer Aktien zu geben. Dies ist ein formelles Angebot und kann Spezifikationen wie ein Ablauffenster für das Angebot enthalten. Der Papierkram muss bei der Securities and Exchange Commission (SEC)eingereicht werden, und der Erwerber muss eine Zusammenfassung seiner Pläne für das Zielunternehmen vorlegen.
Unternehmen können Strategien zur Übernahmeabwehr anwenden, um sich gegen Ausschreibungen zu schützen. In solchen Fällen kann ein Proxy-Kampf verwendet werden.
Stellvertreterkampf
Ziel eines Stellvertreterkampfes ist es, Vorstandsmitglieder, die gegen die Übernahme sind, durch neue Vorstandsmitglieder zu ersetzen, die die Übernahme befürworten. Dies setzt voraus, dass die Aktionäre davon überzeugt werden, dass ein Wechsel in der Geschäftsführung erforderlich ist. Gefällt den Aktionären der Gedanke eines Führungswechsels, so lassen sie sich davon überzeugen, dass der potenzielle Erwerber seine Aktien durch einen Bevollmächtigten zugunsten eines neuen Vorstandsmitglieds oder neuer Vorstandsmitglieder abstimmen kann. Wenn der Stellvertreterkampf erfolgreich ist, werden die neuen Vorstandsmitglieder eingesetzt und stimmen für die Übernahme des Ziels.
Ein Comeback für die feindliche Übernahme?
Die feindliche Übernahme war bis zu einem gewissen Grad eine Kreatur der 1980er Jahre, mit einer Reihe von öffentlichkeitswirksamen Versuchen von Übernahmespezialisten, die als „Corporate Raider“ bekannt wurden. Seitdem traten sie hauptsächlich im Gefolge von Marktabschwüngen auf, die einige Unternehmen wie attraktiv bewertete Ziele aussehen ließen.
Das Harvard Law School Forum on Corporate Governance prognostiziert eine weitere Welle feindlicher Übernahmen im Zuge der COVID-19-Pandemie. Obwohl sich die großen Börsenindizes früh von den Auswirkungen der Pandemie erholten, litten viele Unternehmen weiterhin unter gedrückten Aktienkursen, die sie anfällig für eine feindliche Übernahme machten.