Zigeunertausch

Was ist ein Zigeunertausch?

Der Begriff „Zigeunertausch“, obwohl ein etablierter Begriff, ist wegen seiner rassistischen Untertöne in Bezug auf das Roma-Volk problematisch. Der Begriff beschreibt eine Methode, mit der ein Unternehmen Kapital aufnehmen kann, ohne zusätzliche Schulden zu begeben oder ein sekundäres öffentliches Angebot zu halten. In gewisser Weise ähnelt diese Art von Swap einem Bezugsrechtsangebot, aber in diesem Fall verfällt der Eigenkapitalanspruch der beschränkten Partei nicht und der Swap verwässert sofort.

Einen Zigeunertausch verstehen

Zigeunerswaps bestehen aus mehreren Transaktionen mit dem Ziel, das Kapital für das Unternehmen zu erhöhen. Durch überzeugenden Altaktionäre in dem Handel gemeinsame Aktien für gesperrte Aktien kann das Geschäft verkaufen dann die Stammaktien an neue Investoren und damit Kapital zu erhöhen. In vielen Fällen werden Gypsy Swaps als letztes Mittel betrachtet, um Liquiditätsengpässe oder Bankvereinbarungen durch eine „kreative“ Kapitalbeschaffung zu vermeiden.

Während Zigeunertauschgeschäfte ein Umweg zur Schaffung von Kapital zu sein scheinen, führt das Gesetz in der Regel dazu, dass das Unternehmen den Topf sowohl für neue als auch für bestehende Aktionäre versüßen muss, damit sie die Bedingungen des Geschäfts akzeptieren können. Dies bedeutet, dass das Unternehmen wahrscheinlich besser dran wäre, wenn möglich, über traditionelle Kanäle Kapital zu beschaffen, da es billiger und einfacher wäre.

Die Securities and Exchange Commission (SEC) erwägt manchmal einen Zigeunertausch als Möglichkeit, Vorschriften zu umgehen. Beispielsweise legen die Abschnitte 5(a) und 5(c) des Wertpapiergesetzes fest, dass Sie kein Wertpapier verkaufen oder zum Verkauf anbieten können, ohne das Wertpapier im Voraus zu registrieren oder eine Verzichtserklärung zu erhalten. Die SEC hat in Bezug auf Abschnitt 5, Verstöße und Zigeunertausch eine feste Haltung eingenommen. In der Rechtssache Zacharias gegen SEC stimmte das Gericht der Position der SEC zu, dass sowohl der ursprüngliche Aktionär als auch der Käufer an der Transaktion beteiligt waren, und bestätigte eine Abschöpfungsstrafe in Höhe von 100 % des Verkaufserlöses.

So funktioniert ein Zigeunertausch

Der Zigeunertausch umfasst zwei Haupttransaktionen. Zunächst wird eine Gruppe bestehender Aktionäre davon überzeugt, Stammaktien in gesperrte Aktien des emittierenden Unternehmens umzutauschen, damit das Unternehmen die Stammaktien in seinen Besitz bekommt. In monetärer Hinsicht sind diese Aktionäre ausgeglichen; sie gewinnen oder verlieren nicht aus der Transaktion selbst, obwohl sich je nach Situation steuerliche Konsequenzen ergeben können.

Zweitens verkauft das Unternehmen die erhaltenen Stammaktien zu einem Preis, der höher oder niedriger als der aktuelle Marktpreis sein kann, an neue Investoren und erhält dafür Bargeld. Das Unternehmen erfolgreich zusätzliches Kapital erhöht und die neuen Investoren werden Aktieninhaber der ausstellenden Unternehmen, während die erste Gruppe von Investoren eine Position in den beschränkten Aktien hält.

Ein Gypsy Swap wird als letzte Finanzierungsoption angesehen, da die neuen Investoren fast immer eine Kombination aus einem unter dem Marktwert liegenden Preis oder einer besonderen Gegenleistung von dem Deal verlangen. Wenn das emittierende Unternehmen konventionell – intern von den Aktienmärkten oder den Schuldenmärkten – Finanzmittel beschaffen könnte, würde es sich sicherlich dafür entscheiden.