Vorwärts-Dreiecks-Fusion
Was ist ein Forward Triangular Merger?
Bei einer Forward-Dreiecksfusion oder indirekten Fusion erwirbt ein Unternehmen ein Zielunternehmen durch eine Tochtergesellschaft oder eine Mantelgesellschaft. Das erworbene Unternehmen wird in diese Mantelgesellschaft verschmolzen, die alle Vermögenswerte und Schulden der Zielgesellschaft übernimmt.
Die zentralen Thesen
- Ein Forward Triangular Merger ist der Erwerb eines Unternehmens durch eine Tochtergesellschaft des einkaufenden Unternehmens.
- Die Zielgesellschaft wird dann vollständig in die Mantelgesellschaft verschmolzen.
- Eine umgekehrte Dreiecksfusion liegt vor, wenn die Mantelgesellschaft mit der Zielgesellschaft verschmolzen wird.
Grundlegendes zur Vorwärtsdreiecksfusion
Forward-Dreiecksfusionen haben wie umgekehrte Dreiecksfusionen, bei denen die Tochtergesellschaft des Käufers mit der Zielgesellschaft verschmolzen wird, den Vorteil, den Käufer vor den Verbindlichkeiten des Zielunternehmens zu schützen. Denn unabhängig von der Form einer Dreiecksfusion endet die Zielgesellschaft im Gegensatz zu direkten Fusionen als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Käufers.
In den Vereinigten Staaten werden Forward-Dreiecksfusionen so besteuert, als ob die Zielgesellschaft ihre Vermögenswerte an die Tochtergesellschaft verkauft und anschließend liquidiert hätte, während eine umgekehrte Dreiecksfusion so besteuert wird, als würden die Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Anteile an der Zielgesellschaft an den Käufer verkaufen.
Gründe für eine vorwärtsgerichtete dreieckige Fusion
Forward-Dreiecksfusionen werden am häufigsten verwendet, wenn sie durch eine Kombination aus Barmitteln und Aktien finanziert werden, da Fusionen, bei denen die Aktionäre des Zielunternehmens mit mindestens 50 % der Aktien der übernehmenden Gesellschaft entschädigt werden, steuerfrei sind. Sie werden selten in Bargeldangeboten verwendet, da dies die Fusion steuerpflichtig machen würde.
In nichtsteuerlichen Fragen sind Forward-Dreiecksfusionen in der Regel ungünstiger als Reverse-Dreiecksfusionen. Sie können einen großen Einfluss auf die Lizenzen und Verträge des Zielunternehmens haben, da Dritte die Zustimmung zur Abtretung von Verträgen und Lizenzen an den Erwerber verweigern und einen Preis für die Erteilung dieser Zustimmung verlangen können.
Damit eine Forward-Dreiecksverschmelzung rechtmäßig ist, muss die Kontinuität der Interessen und des Geschäftszwecks innerhalb des übernehmenden Unternehmens gewahrt werden.