Forward Triangular Merger
Was ist eine vorwärtsgerichtete dreieckige Fusion?
Eine vorwärtsgerichtete dreieckige oder indirekte Fusion liegt vor, wenn ein Unternehmen ein Zielunternehmen über eine Tochtergesellschaft oder ein Shell-Unternehmen erwirbt. Das erworbene Unternehmen wird zu diesem Shell-Unternehmen verschmolzen, das alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Ziels übernimmt.
Die zentralen Thesen
- Eine dreieckige Vorwärtsfusion ist der Erwerb eines Unternehmens durch eine Tochtergesellschaft des einkaufenden Unternehmens.
- Das Zielunternehmen wird dann vollständig in das Shell-Unternehmen integriert.
- Eine umgekehrte dreieckige Fusion liegt vor, wenn das Shell-Unternehmen mit dem Zielunternehmen zusammengeführt wird.
Vorwärtsdreieck verstehen
Vorwärtsdreieck-Fusionen haben wie Rückwärtsdreieck-Fusionen, bei denen die Tochtergesellschaft des Käufers in das Zielunternehmen verschmolzen wird, den Vorteil, den Käufer vor den Verbindlichkeiten des Ziels zu schützen. Dies liegt daran, dass das Zielunternehmen unabhängig von der Form einer dreieckigen Fusion im Gegensatz zu direkten Fusionen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Käufers ist.
In den Vereinigten Staaten werden dreieckige Vorwärtsfusionen so besteuert, als ob die Zielgesellschaft ihre Vermögenswerte an die Tochtergesellschaft verkauft und dann liquidiert hätte, während eine dreieckige umgekehrte Verschmelzung so besteuert wird, als ob die Aktionäre der Zielgesellschaft ihre Aktien der Zielgesellschaft an den Käufer verkauft hätten.
Gründe für eine vorwärtsgerichtete dreieckige Fusion
Vorwärtsdreieckige Fusionen werden am häufigsten verwendet, wenn sie durch eine Kombination aus Bargeld und Aktien finanziert werden, da Fusionen, bei denen die Aktionäre des Ziels mit mindestens 50% der Aktien des erwerbenden Unternehmens entschädigt werden, nicht steuerpflichtig sind. Sie werden selten in Bargeldangeboten verwendet, da dies die Fusion steuerpflichtig machen würde.
Wenn es um nicht steuerliche Fragen geht, sind vorwärtsgerichtete Dreiecksfusionen normalerweise ungünstiger als rückwärts dreieckige Fusionen. Sie können einen großen Einfluss auf die Lizenzen und Verträge des Zielunternehmens haben, da Dritte die Zustimmung zur Abtretung von Verträgen und Lizenzen an den Erwerber verweigern und einen Preis für die Erteilung dieser Zustimmung verlangen können.
Damit eine vorwärtsgerichtete Dreiecksfusion legal ist, müssen die Kontinuität des Interesses und der Geschäftszweck innerhalb des übernehmenden Unternehmens aufrechterhalten werden.