Freundliche Übernahme
Was ist eine freundliche Übernahme?
Eine freundliche Übernahme ist die Zustimmung der Geschäftsführung und des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft zur Übernahme durch eine übernehmende Gesellschaft. Solche Maßnahmen müssen in der Regel sowohl von den Aktionären des Zielunternehmens als auch vom US-Justizministerium (DOJ) genehmigt werden. In Situationen, in denen das DOJ einer freundlichen Übernahme nicht zustimmt, liegt dies in der Regel daran, dass die Transaktion gegen Kartellgesetze (Antimonopolgesetze) verstößt.
Die zentralen Thesen
- Eine freundliche Übernahme ist ein Szenario, bei dem ein Zielunternehmen freiwillig von einem anderen Unternehmen übernommen wird.
- Freundliche Übernahmen bedürfen der Zustimmung der Aktionäre der Zielgesellschaft, die in der Regel nur dann grünes Licht geben, wenn sie den Preis pro Aktienangebot für angemessen halten.
- Freundliche Übernahmeverträge müssen vom US-Justizministerium (DOJ) behördlich genehmigt werden.
Friendly Takeover verstehen
Bei einer freundlichen Übernahme erfolgt ein öffentliches Angebot von Aktien oder Barmitteln durch die übernehmende Firma. Der Vorstand der Zielfirma wird die Buyout-Bedingungen öffentlich genehmigen, die anschließend von den Aktionären und Aufsichtsbehörden genehmigt werden müssen, um weiter voranzukommen. Freundliche Übernahmen stehen in krassem Gegensatz zu feindlichen Übernahmen, bei denen das übernommene Unternehmen dem Buyout nicht zustimmt und oft gegen die Übernahme kämpft.
In den meisten Fällen, wenn der Verwaltungsrat einem Übernahmeangebot einer übernehmenden Firma zustimmt, folgen die Aktionäre diesem Beispiel, indem sie ebenfalls für die Verabschiedung der Transaktion stimmen. Bei den meisten potenziellen freundschaftlichen Übernahmen ist der Preis pro Aktie, der angeboten wird, die Hauptüberlegung, die letztendlich darüber entscheidet, ob ein Geschäft genehmigt wird oder nicht.
Aus diesem Grund strebt das übernehmende Unternehmen in der Regel die Verlängerung fairer Buyout-Konditionen an, indem es den Kauf von Aktien mit einem Aufschlag auf den aktuellen Marktpreis anbietet. Die Höhe dieser Prämie wird angesichts der Wachstumsaussichten des Unternehmens die allgemeine Unterstützung des Buyouts innerhalb des Zielunternehmens bestimmen.
Viele Übernahmen, die zunächst als freundschaftlich angesehen werden, können schließlich feindselig werden, wenn der Vorstand eines Unternehmens und seine Aktionäre die Übernahmebedingungen ablehnen.
Beispiel für eine freundliche Übernahme
Im Dezember 2017 gab die Drogeriekette CVS Health Corp. (CVS) bekannt, dass sie den Krankenversicherer Aetna Inc. (AET) für 69 Milliarden US-Dollar in bar und mit Aktien übernehmen wird. Die Aktionäre beider Unternehmen stimmten der Fusion am 13. März 2018 zu und brachten die kombinierte Organisation dem Abschluss eines Vertrags, der letztendlich die Gesundheitsbranche verändern würde, einen Schritt näher.
Am 10. Oktober 2018 genehmigte das DOJ die Fusion unter der Bedingung, dass Aetna seine Pläne zum Verkauf seines Medicare Part D Geschäfts an WellCare Health Plans erfüllt. Am 30. November desselben Jahres vollzogen CVS und Aetna ihre Fusion und schlossen damit eine nationale Einzelhandels-Apothekenkette mit einem großen Krankenversicherungsanbieter zusammen.
Durch die Umwandlung vieler CVS-Geschäfte in gemeindenahe medizinische Zentren für die Grundversorgung und grundlegende Verfahren hoffen die beiden Unternehmen, die Gesundheitskosten zu senken und gleichzeitig den Patienten dabei zu helfen, die vorgeschriebenen Medikamente einzuhalten, um Krankenhausaufenthalte zu reduzieren.
Diese freundliche Übernahme erfolgte zu einer Zeit, in der Gesundheitsunternehmen und -anbieter, darunter Versicherer, Drogerien, Ärzte und Krankenhäuser, unter Kostendruck gerieten. Im Jahr 2016 machten die US-Gesundheitsausgaben 17,9 % des Bruttoinlandsprodukts des Landes aus und sollen bis 2026 etwa 19,7 % erreichen. Darüber hinaus haben Gerüchte über einen möglichen Einstieg von Amazon (AMZN) in die Apothekenbranche das Angebot von CVS wahrscheinlich beflügelt, da Amazon bereits vertreibt rezeptfreie Medikamente, darunter eine exklusive Produktlinie von Perrigo (PRGO).