Umtauschverhältnis

Was ist das Umtauschverhältnis?

Das Umtauschverhältnis ist die relative Anzahl neuer Aktien, die an bestehende Aktionäre eines erworbenen oder mit einem anderen verschmolzenen Unternehmens ausgegeben werden. Nach Lieferung der alten Aktien der Gesellschaft wird das Umtauschverhältnis verwendet, um den Aktionären den gleichen relativen Wert in neuen Aktien des fusionierten Unternehmens zu geben.

Grundlegendes zum Umtauschverhältnis

Ein Umtauschverhältnis soll den Aktionären die Menge an Aktien eines Erwerberunternehmens geben, die den gleichen relativen Wert der Aktien hält, die der Aktionär an der Zielgesellschaft oder dem erworbenen Unternehmen hielt. Der Aktienkurs des Zielunternehmens wird in der Regel um eine „Übernahmeprämie“ oder einen zusätzlichen Geldbetrag erhöht, den ein Erwerber für das Recht zahlt, 100 % der ausstehenden Aktien des Unternehmens zu kaufen und eine 100-prozentige Mehrheitsbeteiligung an dem Unternehmen zu halten.

Relativer Wert bedeutet jedoch nicht, dass der Aktionär die gleiche Anzahl von Aktien oder den gleichen Dollarwert basierend auf aktuellen Kursen erhält. Stattdessen werden bei der Ermittlung des Umtauschverhältnisses der innere Wert der Aktie und der zugrunde liegende Wert des Unternehmens berücksichtigt.

Berechnung des Umtauschverhältnisses

Das Umtauschverhältnis besteht nur bei Geschäften, die in Aktien oder einer Mischung aus Aktien und Bargeld bezahlt werden, im Gegensatz zu nur Bargeld. Die Berechnung für das Umtauschverhältnis lautet:

Der Zielaktienkurs ist der Preis für das Ziel Aktien angeboten. Da sich beide Aktienkurse vom Zeitpunkt der Erstellung der ersten Zahlen bis zum Abschluss der Transaktion ändern können, ist das Umtauschverhältnis in der Regel als festes Umtauschverhältnis oder als variabel ausgestaltet.

Ein festes Umtauschverhältnis wird bis zum Abschluss des Geschäfts festgelegt. Die Anzahl der ausgegebenen Aktien ist bekannt, aber der Wert der Transaktion ist unbekannt. Das übernehmende Unternehmen bevorzugt diese Methode, da die Anzahl der Aktien bekannt ist und somit der Kontrollanteil bekannt ist.

Bei einem variablen Umtauschverhältnis ist das Verhältnis variabel, sodass das Zielunternehmen unabhängig von den Kursänderungen der Aktien einen festen Wert erhält. Bei einem variablen Umtauschverhältnis sind die Aktien unbekannt, aber der Wert der Transaktion ist bekannt. Das Zielunternehmen oder der Verkäufer bevorzugt diese Methode, da es den genauen Wert kennt, den er erhalten wird.

Beispiel für das Umtauschverhältnis

Stellen Sie sich vor, der Käufer eines Unternehmens bietet dem Verkäufer zwei Aktien des Unternehmens des Käufers im Austausch für eine Aktie des Unternehmens des Verkäufers an. Vor der Bekanntgabe des Geschäfts können die Aktien des Käufers oder Erwerbers zu 10 USD gehandelt werden, während die Aktien des Verkäufers oder des Zielunternehmens zu 15 USD gehandelt werden. Aufgrund des Umtauschverhältnisses von 2 zu 1 bietet der Käufer effektiv 20 USD für eine Verkäuferaktie an, die bei 15 USD gehandelt wird.

Feste Umtauschverhältnisse sind in der Regel durch Obergrenzen und Untergrenzen begrenzt, um extreme Veränderungen der Aktienkurse widerzuspiegeln. Ober- und Untergrenzen verhindern, dass der Verkäufer eine deutlich geringere Gegenleistung erhält als erwartet, und sie verhindern ebenso, dass der Käufer deutlich mehr Gegenleistungen als erwartet aufgibt.

Nach der Ankündigung eines Geschäfts besteht normalerweise eine Bewertungslücke zwischen den Aktien des Verkäufers und des Käufers, um den Zeitwert des Geldes und die Risiken widerzuspiegeln. Einige dieser Risiken umfassen die Blockade des Geschäfts durch die Regierung, die Ablehnung der Aktionäre oder extreme Veränderungen in Märkten oder Volkswirtschaften.

Das Ausnutzen der Lücke in der Annahme, dass der Deal zustande kommt, wird als Fusionsarbitrage bezeichnet und von Hedgefonds und anderen Anlegern praktiziert. Nehmen Sie im obigen Beispiel an, dass die Aktien des Käufers bei 10 US-Dollar bleiben und die Aktien des Verkäufers auf 18 US-Dollar steigen. Es wird eine Lücke von 2 USD geben, die Anleger durch den Kauf einer Verkäuferaktie für 18 USD und den Leerverkauf von zwei Käuferaktien für 20 USD schließen können.

Wenn die Transaktion abgeschlossen wird, erhalten die Anleger zwei Käuferaktien im Austausch für eine Verkäuferaktie, wodurch die Short-Position geschlossen wird und den Anlegern 20 USD in bar übrig bleiben. Abzüglich der anfänglichen Ausgabe von 18 US-Dollar erhalten die Anleger 2 US-Dollar netto.