Was ist eine immergrüne Bestimmung?
Es ist üblich, dass börsennotierte Unternehmen ihrem Management und Schlüsselpersonal mehr als nur eine regelmäßige Gehaltsvergütung gewähren. Häufig beschließen Unternehmensvorstände, Schlüsselpersonen eine besondere Vergütung zu gewähren, um Top-Talente anzuziehen und zu halten und die Interessen des Managements mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen.
Diese Vergütung erfolgt üblicherweise in Form von Aktienoptionszuteilungen, bei denen ausgewählten Mitarbeitern eine bestimmte Zuteilung von Optionskontrakten mit einem für einen späteren Zeitpunkt festgelegten Ausübungstermin gewährt wird. Ausgewählte Mitarbeiter können vom Unternehmen auch neue Aktien erhalten. Beide Vergütungsformen können sehr lukrativ sein, und da der Wert von Stammaktien und Aktienoptionen mit steigendem Aktienkurs des Unternehmens steigt, haben beide den Effekt, die wirtschaftlichen Interessen des Managements und der Aktionäre in Einklang zu bringen.
Mit anderen Worten, wenn das Vermögen des Managements zusammen mit dem Aktienkurs des Unternehmens steigt und fällt, haben die Manager einen echten Anreiz, sicherzustellen, dass sie das tun, was erforderlich ist, um den Aktienkurs des Unternehmens weiter steigen zu lassen. Wenn die Manager eines Unternehmens stattdessen strikt ein festes Jahresgehalt ohne Eigenkapitalvergütung erhalten würden, hätten sie nicht so viel wirtschaftliches Motiv, um das Vermögen der Aktionäre zu maximieren – zumindest ist dies eines der Hauptargumente für die Verwendung der Eigenkapitalvergütung für das Management und Schlüsselpersonal.
Automatische Zuteilungen
Damit Aktien oder Optionen legal an Mitarbeiter ausgegeben werden können, muss der Vorstand eines Unternehmens zunächst die maximale Zuteilung genehmigen und die Bedingungen der Zuteilung festlegen. Solche Entscheidungen werden in regelmäßigen Verwaltungsratssitzungen getroffen. Anstatt jedoch jedes Jahr die Genehmigung von Zuteilungen zu durchlaufen, kann ein Unternehmen eine so genannte immergrüne Optionsbestimmung erlassen, die jedes Jahr eine automatische Zuteilung von Aktienvergütungen vorsieht.
Die Höhe der immergrünen Rückstellung richtet sich in der Regel nach der Anzahl der zu Beginn eines jeden Jahres ausstehenden Aktien. Wenn beispielsweise die XYZ Corp. 50 Millionen ausstehende Aktien und eine immergrüne Rückstellung für eine Aktienvergütung von bis zu 5% der ausstehenden Aktien hat, könnte XYZ im ersten Jahr eine Entschädigung in Höhe von 2,5 Millionen Aktien ausgeben. Unter der Annahme, dass die zu Beginn des zweiten Jahres im Umlauf befindlichen Aktien 52,5 Millionen betragen, könnte das Unternehmen im zweiten Jahr 2,625 Millionen Aktien (5% der derzeit im Umlauf befindlichen Aktien) der Aktienvergütung ausgeben.
Verdünnungsgefahr
Aus Anlegersicht hat eine immergrüne Rückstellung sowohl positive als auch negative Aspekte. Positiv zu vermerken ist, dass diese Bestimmung sicherstellt, dass Ihr Unternehmen weiterhin eine Schlüsselvergütung für Schlüsselpersonen ausgibt und sich hoffentlich weiterhin auf die Maximierung des Werts Ihrer Aktien konzentriert. Negativ ist, dass eine immergrüne Rückstellung eine automatische Verwässerung Ihrer Aktien jedes Jahr darstellt. Da in unserem Beispiel nur die Führungskräfte, die die Aktienoptionen erhalten, die neuen Aktien erhalten, erhöht die Ausgabe von Aktien letztendlich die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, erhöht jedoch nicht den Aktienbestand der aktuellen Anleger. Derzeitige Investoren besitzen daher einen geringeren Anteil des Unternehmens als früher – dies wird als Verwässerung bezeichnet. (Siehe auch: Definition der Aktienoption und Was ist eine Aktienverdünnung? )
Wenn die Vorteile der Aktienvergütung die Kosten der Verwässerung der Aktien überwiegen, ist es zum Nettonutzen der Aktionäre, das Vergütungssystem fortzusetzen. Immergrüne Bestimmungen sehen jedoch, sofern nicht anders angegeben, eine Eigenkapitalvergütung auch in Jahren vor, in denen das Unternehmen eine schlechte Leistung erbringt, und können somit den Shareholder Value verwässern, ohne dass Vorteile entstehen. (Siehe auch: Ein Leitfaden zur Vergütung von CEOs und FAS 123R.)