Hinterlegte Aktien Share
Was sind Treuhandaktien?
Treuhandaktien sind Aktien, die auf einem Treuhandkonto gehalten und von einem Dritten gesichert werden, bis eine Kapitalmaßnahme abgeschlossen ist oder ein Zeitraum verstrichen ist, der zu einem Ereignis führt. Aktien werden in drei häufigen Fällen treuhänderisch verwahrt: Fusions- und Übernahmetransaktionen; Konkurs oder Reorganisation eines Unternehmens; und Gewährung von gesperrten Aktien an einen Mitarbeiter einer Firma.
Die zentralen Thesen
- Escrowed Shares sind Aktien, die auf einem Treuhandkonto gehalten werden.
- Escrow bedeutet, dass die Aktien von einem Dritten gehalten werden, bis bestimmte Bedingungen erfüllt sind, um das Kontrahentenrisiko bei einer Transaktion zu reduzieren.
- Unternehmen werden auch Aktien im Rahmen eines Mitarbeitervergütungsplans treuhänderisch ausgeben, was Beschränkungen auferlegt, wann die Aktien verkauft werden können.
- Fusionen und Übernahmen erfordern oft, dass Aktien des Zielunternehmens treuhänderisch gehalten werden, bis die Transaktion abgeschlossen ist.
Grundlegendes zu treuhänderischen Anteilen
Escrow ist ein Prozess, bei dem Geld oder ein finanzieller Vermögenswert von einer dritten Partei im Namen zweier anderer Parteien gehalten wird. Die treuhänderisch verwahrten Vermögenswerte oder Gelder verbleiben dort und werden erst freigegeben, wenn alle im Vertrag genannten Verpflichtungen erfüllt sind. Escrow reduziert das Risiko bei einer Transaktion, indem eine dritte Partei Vermögenswerte hält, wodurch verhindert wird, dass eine Partei die andere Partei um die Gelder oder Vermögenswerte verfolgen muss.
Bei Aktientransaktionen werden die Eigenkapitalanteile auf einem Treuhandkonto – im Wesentlichen einem Holdingkonto – gehalten, bis eine Transaktion oder andere spezifische Anforderungen erfüllt sind. Oftmals wird eine treuhänderisch ausgegebene Aktie dem Aktionär gehören. Der Aktionär kann jedoch daran gehindert sein, die Aktien sofort zu verkaufen, oder er kann nur eingeschränkten Zugang zum Verkauf der Aktien haben.
Beispiele für hinterlegte Aktien
Arbeitnehmervergütung
Häufig geben Unternehmen Aktien als Bonus oder als Teil des Vergütungsprogramms des Unternehmens für leitende Angestellte aus. In diesen Szenarien müssen die Mitarbeiter in der Regel eine bestimmte Zeit warten, bevor sie ihre Aktien verkaufen. Diese Aktien werden als gesperrte Aktien bezeichnet, da der Mitarbeiter warten muss, bis die Sperrfrist abgelaufen ist, um die Aktien zu besitzen. Zwischen dem Tag der Gewährung und dem Datum der Sperrung werden die Aktien treuhänderisch verwahrt. Mit Ablauf der Sperrfrist werden die Aktien an den Mitarbeiter freigegeben.
Der Grund, warum Unternehmen ihre Aktien treuhänderisch verwahren, besteht darin, dass dies den Mitarbeitern einen zusätzlichen Anreiz bietet, langfristig im Unternehmen zu bleiben. Aktien können ein bis drei Jahre lang treuhänderisch verwahrt werden, bevor ein Mitarbeiter oder eine Führungskraft sie auszahlen lassen kann.
Fusionen und Übernahmen
Eine Fusion oder Übernahme kann dazu führen, dass der Käufer (Erwerber) verlangt, dass ein Teil der Transaktion als Gegenleistung – normalerweise 10 bis 15 % – treuhänderisch verwahrt wird. In der Regel werden Aktien des Verkäufers oder der Zielgesellschaft gehalten. Die treuhänderisch hinterlegten Aktien schützen den Käufer vor möglichen Verstößen gegen die Verkäufervertretung und Garantien, Covenants, Eventualverbindlichkeiten und Anpassungen des Betriebskapitals, neben anderen wesentlichen negativen Faktoren, die sich auf die Bewertung des Geschäfts oder den Abschluss selbst auswirken können.
Beispielsweise können Gelder für eine Akquisition treuhänderisch gehalten werden, bis staatliche Aufsichtsbehörden die Transaktion genehmigen. In anderen Fällen muss der Kaufpreis möglicherweise zu einem bestimmten Zeitpunkt während des Prozesses angepasst werden, und infolgedessen werden Gelder auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um die Abweichung zu decken.
Ein Zielunternehmen kann auch verlangen, dass ein Rückbehalt – in Form von Erwerberaktien – treuhänderisch verwahrt wird, um sich gegen Nichterfüllung durch den Erwerber bei einem Unternehmenszusammenschluss zu schützen. Der Holdback kann jedoch in Form von Treuhandaktien, Bargeld oder einer Kombination aus beidem erfolgen. Die Praxis, Aktien für einen bestimmten Zeitraum treuhänderisch zu hinterlegen, ist sowohl bei nicht-öffentlichen als auch bei öffentlichen Unternehmen üblich.
Insolvenz oder Reorganisation
Die Aktien eines Unternehmens können während eines Insolvenzantrags oder einer Unternehmensreorganisation vom Handel ausgesetzt werden, bis die Kapitalmaßnahme entschieden ist. In diesem Fall wird die Beteiligung eines Aktionärs in Treuhandaktien umgewandelt und dann wieder in ihre ursprüngliche Form umgewandelt, wenn nach Abschluss des Insolvenz- oder Sanierungsverfahrens noch Eigenkapital im Unternehmen verbleibt.