Earnout
Was ist ein Earnout?
Ein Earnout ist eine vertragliche Bestimmung, die besagt, dass der Verkäufer eines Unternehmens künftig eine zusätzliche Entschädigung erhalten soll, wenn das Unternehmen bestimmte finanzielle Ziele erreicht, die normalerweise als Prozentsatz des Bruttoumsatzes oder -gewinns angegeben werden.
Wenn ein Unternehmer, der ein Unternehmen verkaufen möchte, einen höheren Preis verlangt, als ein Käufer bereit ist zu zahlen, kann eine Earnout-Rückstellung verwendet werden. In einem vereinfachten Beispiel könnte es in den nächsten drei Jahren einen Kaufpreis von 1 Mio. USD plus 5% des Bruttoumsatzes geben.
Die zentralen Thesen
- Ein Earnout ist eine vertragliche Bestimmung, die besagt, dass der Verkäufer eines Unternehmens eine zukünftige Entschädigung erhalten soll, wenn das Unternehmen bestimmte finanzielle Ziele erreicht.
- Die unterschiedlichen Erwartungen eines Geschäfts zwischen einem Verkäufer und einem Käufer werden normalerweise durch ein Earnout gelöst.
- Das Earnout beseitigt die Unsicherheit für den Käufer, da er nur einen Teil des Verkaufspreises im Voraus und den Rest auf der Grundlage der zukünftigen Leistung zahlt. Der Verkäufer erhält die Vorteile des zukünftigen Wachstums.
- Zu den wichtigsten vertraglichen Überlegungen zählen Earnout-Empfänger, verwendete Rechnungslegungsannahmen und ein vereinbarter Zeitraum.
Ein Earnout verstehen
Earnouts sind nicht mit festen Regeln verbunden. Stattdessen hängt die Auszahlungshöhe von einer Reihe von Faktoren ab, einschließlich der Größe des Unternehmens. Dies kann genutzt werden, um die Lücke zwischen unterschiedlichen Erwartungen von Käufern und Verkäufern zu schließen.
Ein Earnout hilft dabei, Unsicherheiten für den Käufer zu beseitigen, da es an die zukünftige finanzielle Leistung gebunden ist. Der Käufer zahlt einen Teil der Geschäftskosten im Voraus, und der Rest der Kosten hängt davon ab, ob zukünftige Leistungsziele erreicht werden. Der Verkäufer erhält für einen bestimmten Zeitraum auch die Vorteile des zukünftigen Wachstums. Unterschiedliche finanzielle Ziele wie Nettoeinkommen oder -einnahmen können bei der Bestimmung der Earnouts hilfreich sein.
Earnout strukturieren
Abgesehen von der Barvergütung bei der Strukturierung eines Earnouts gibt es eine Reihe wichtiger Überlegungen. Dies beinhaltet die Bestimmung der entscheidenden Mitglieder der Organisation und ob ein Earnout auf sie ausgedehnt wird.
Die Vertragsdauer und die Rolle der Führungskraft beim Unternehmen nach der Akquisition sind zwei Themen, die ebenfalls verhandelt werden müssen. Dies liegt daran, dass die Leistung des Unternehmens sowohl vom Management als auch von anderen wichtigen Mitarbeitern abhängt. Wenn diese Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, kann es sein, dass das Unternehmen seine finanziellen Ziele nicht erreicht.
In der Vereinbarung sollten auch die Rechnungslegungsannahmen festgelegt werden, die in Zukunft verwendet werden. Obwohl ein Unternehmen allgemein anerkannte Rechnungslegungsgrundsätze (GAAP) einhalten kann, müssen Manager dennoch Urteile fällen, die sich auf die Ergebnisse auswirken können. Zum Beispiel wird die Annahme eines höheren Niveaus für Renditen und Zertifikate das Ergebnis senken.
Eine Änderung der Strategie, beispielsweise die Entscheidung, ein Unternehmen zu verlassen oder in Wachstumsinitiativen zu investieren, kann die aktuellen Ergebnisse beeinträchtigen. Der Verkäufer sollte sich dessen bewusst sein, um eine gerechte Lösung zu finden.
Die zur Ermittlung des Earnout verwendeten Finanzkennzahlen müssen ebenfalls festgelegt werden. Einige Kennzahlen kommen dem Käufer zugute, andere dem Verkäufer. Es ist eine gute Idee, eine Kombination von Metriken wie Umsatz- und Gewinnmetriken zu verwenden.
Es gibt Rechts- und Finanzberater, die den gesamten Prozess unterstützen können. Die Gebühr für Berater wächst normalerweise mit der Komplexität der Transaktion.
Vor- und Nachteile eines Earnouts
Bei einem Earnout gibt es sowohl Vor- als auch Nachteile für Käufer und Verkäufer. Für den Käufer besteht ein Vorteil darin, dass er mehr Zeit hat, um das Geschäft zu bezahlen, als alles im Voraus. Wenn das Ergebnis nicht so hoch ist wie erwartet, muss der Käufer außerdem nicht so viel bezahlen. Für den Verkäufer ist der Vorteil die Möglichkeit, die Steuern über einige Jahre zu verteilen und so die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs zu verringern.
Ein Nachteil für den Käufer besteht darin, dass der Verkäufer möglicherweise über einen längeren Zeitraum in das Geschäft involviert ist und Unterstützung zur Steigerung des Gewinns leisten oder seine bisherigen Erfahrungen nutzen möchte, um das Geschäft nach eigenem Ermessen zu führen. Der Nachteil für den Verkäufer ist, dass die zukünftigen Einnahmen nicht hoch genug sind und daher nicht so viel aus dem Verkauf des Geschäfts machen.
Beispiel eines Earnouts
ABC Company hat einen Umsatz von 50 Millionen US-Dollar und einen Gewinn von 5 Millionen US-Dollar. Ein potenzieller Käufer ist bereit, 250 Millionen US-Dollar zu zahlen, aber der derzeitige Eigentümer ist der Ansicht, dass dies die zukünftigen Wachstumsaussichten unterschätzt, und fordert 500 Millionen US-Dollar. Um diese Lücke zu schließen, können die beiden Parteien ein Earnout verwenden. Ein Kompromiss könnte eine Vorauszahlung in Höhe von 250 Millionen US-Dollar und ein Earnout von 250 Millionen US-Dollar sein, wenn Umsatz und Gewinn innerhalb eines Dreijahresfensters 100 Millionen US-Dollar erreichen, oder 100 Millionen US-Dollar, wenn der Umsatz nur 70 Millionen US-Dollar erreicht.