Mitzieherechte

Was sind Mitzieherechte?

Ein Drag-along Recht eine Bestimmung oder Klausel einer Vereinbarung, die eine Mehrheit ermöglicht Aktionär eine Minderheitsaktionär zu zwingen, in dem Verkauf eines Unternehmens zu verbinden. Der Mehrheitseigner, der das Ziehen vornimmt, muss dem Minderheitsaktionär den gleichen Preis, die gleichen Bedingungen wie jedem anderen Verkäufer geben.

Grundlegendes zu Drag-Along-Rechten

Aktienangebote, Fusionen, Übernahmen und Übernahmen können komplizierte Transaktionen sein. Bestimmte Rechte können in die Bedingungen eines Anteilsklassenangebots oder in einen Fusions- oder Übernahmevertrag aufgenommen und eingeführt werden.

Die Drag-Along-Bestimmung selbst ist für den Verkauf vieler Unternehmen wichtig, da Käufer häufig nach einer vollständigen Kontrolle über ein Unternehmen suchen. Mitzieherechte helfen dabei, die derzeitigen Minderheitseigentümer zu eliminieren und 100% der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer zu verkaufen.

Während die Mitzieherrechte selbst in einer Vereinbarung klar dargelegt werden können, kann die Unterscheidung zwischen Mehrheit und Minderheit etwas sein, auf das man achten muss. Unternehmen können verschiedene Arten von Anteilsklassen haben. Die Satzung eines Unternehmens bezeichnet die Eigentums- und Stimmrechte der Aktionäre, die Auswirkungen auf die Mehrheit gegenüber der Minderheit haben können.

Überlegungen zu Bestimmungen zum Mitziehen von Rechten

Mitnahmerechte können durch Kapitalbeschaffung oder während Fusions- und Übernahmeverhandlungen eingeführt werden. Wenn beispielsweise ein Technologie-Startup eine  Serie-A-Investitionsrunde eröffnet, verkauft es das Eigentum an dem Unternehmen als Gegenleistung für die Kapitalzufuhr an eine Risikokapitalgesellschaft. In diesem speziellen Beispiel liegt die Mehrheitsbeteiligung beim Chief Executive Officer (CEO) des Unternehmens, der 51% der Aktien des Unternehmens besitzt. Der CEO möchte die Mehrheitskontrolle behalten und sich auch im Falle eines eventuellen Verkaufs schützen. Zu diesem Zweck verhandelt er ein Mitnahmerecht mit dem Aktienangebot an eine Risikokapitalgesellschaft und gibt ihm das Recht, die Risikokapitalgesellschaft zu zwingen, ihre Anteile an der Gesellschaft zu verkaufen, falls sich jemals ein Käufer präsentiert.

Diese Bestimmung verhindert jede zukünftige Situation, in der ein Minderheitsaktionär in irgendeiner Weise den Verkauf eines Unternehmens untergraben kann, das bereits vom Mehrheitsaktionär oder einer kollektiven Mehrheit der bestehenden Aktionäre genehmigt wurde. Sie hinterlässt auch keine Aktien des erworbenen Unternehmens in den Händen früherer Aktionäre.

In einigen Fällen sind Mitnahmerechte in Vereinbarungen mit privaten Unternehmen möglicherweise beliebter. Mitnahmerechte aus privat gehaltenen Aktien können auch enden, wenn ein Unternehmen eine neue Aktienangebotsvereinbarung an die Börse bringt. Ein Börsengang von Anteilsklassen führt in der Regel dazu, dass frühere Eigentumsvereinbarungen ungültig werden und gegebenenfalls neue Mitnahmerechte für künftige Aktionäre eingeführt werden.

Vorteile von Mitzieherrechten für Minderheitsaktionäre

Mitschlepprechte sollen zwar die Auswirkungen von Minderheitsaktionären abschwächen, können jedoch für Minderheitsaktionäre von Vorteil sein. Diese Art der Rückstellung erfordert, dass Preis, Bedingungen und Konditionen eines Aktienverkaufs durchweg homogen sind, was bedeutet, dass kleine Anteilseigner günstige Verkaufsbedingungen erzielen können, die ansonsten möglicherweise nicht erreichbar sind.

In der Regel schreiben Bestimmungen zum Mitziehen von Rechten eine geordnete Kommunikationskette mit den Minderheitsaktionären vor. Dies ist eine Vorankündigung der für den Minderheitsaktionär vorgeschriebenen Kapitalmaßnahme. Es enthält auch Informationen zu Preisen, Bedingungen und Konditionen, die für die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien gelten. Mitzieherechte können ungültig werden, wenn die ordnungsgemäßen Verfahren für ihre Aktivierung nicht befolgt werden.

Drag-Along-Rechte vs. Tag-Along-Rechte

Tag-Along-Rechte unterscheiden sich von Drag-Along-Rechten, obwohl sie denselben zugrunde liegenden Fokus haben. Mitwirkungsrechte finden sich in ähnlicher Weise in Aktienangeboten sowie Fusions- und Übernahmeverträgen. Mitwirkungsrechte bieten Minderheitsaktionären die Möglichkeit zu verkaufen, verpflichten jedoch keine Verpflichtung. Wenn Tag-Along-Rechte vorhanden sind, kann dies andere Auswirkungen auf die Bedingungen einer Fusion oder Akquisition haben, als dies bei Drag-Along-Rechten der Fall wäre.

Beispiel aus der Praxis

Im Jahr 2019 schlossen die  Bristol-Myers Squibb Company und die Celgene Corporation  einen Fusionsvertrag, nach dem Bristol-Myers Squibb Celgene im Rahmen einer Bar- und Aktientransaktion im Wert von rund 74 Milliarden US-Dollar übernahm. Nach der Akquisition machte Bristol-Myers Squibb 69% der Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens aus, und die restlichen 31% entfielen auf konvertierte Celgene-Aktionäre. Den Minderheitsaktionären von Celgene wurden keine Sonderoptionen gewährt, und sie mussten den Erhalt einer Bristol-Myers-Aktie und 50 USD für jede Celgene-Aktie einhalten.

Bei diesem Deal wurden die Celgene-Aktien dekotiert. Die Minderheitsaktionäre mussten die Bedingungen des Geschäfts einhalten und hatten keinen Anspruch auf besondere Erwägungen. Wären die Celgene-Aktien nicht dekotiert worden, hätten Drag-Along- und Tag-Along-Rechte eher zu einem Faktor werden können. In einigen Situationen wie diesen können Mehrheitsaktionäre Sonderaktienrechte unter einer alternativen Klassenstruktur aushandeln, die Minderheitsaktionären aufgrund der Auswirkungen von Mitnahmerechten möglicherweise nicht zur Verfügung stehen.