21 Juni 2021 10:44

Verdünnungsschutz

Was ist Verdünnungsschutz?

Der Verwässerungsschutz bezieht sich auf vertragliche Bestimmungen, die darauf abzielen, die Befugnis eines Unternehmens einzuschränken, den Anteil eines Investors am Unternehmen nach späteren Finanzierungsrunden oder neuen Aktienemissionen zu reduzieren. Der Verwässerungsschutz tritt ein, wenn die Handlungen eines Unternehmens den prozentualen Gesamtanspruch eines Investors auf das Vermögen des Unternehmens zu mindern drohen.

Wenn beispielsweise der anfängliche Anteil eines Investors 20 % beträgt, muss das Unternehmen, bevor das Unternehmen eine nachfolgende Finanzierungsrunde einleitet, diesem Investor zunächst vergünstigte Aktien anbieten, um die Verwässerung seines Gesamtbesitzanteils präventiv zu mildern. Manchmal auch als Verwässerungsschutz bezeichnet, ist der Verwässerungsschutz in Risikokapital Finanzierungsvereinbarungen ( Venture Capital, VC) üblich.

Die zentralen Thesen

  • Der Verwässerungsschutz ist eine Bestimmung, die sicherstellt, dass der Anteil eines frühen Anlegers nach Einführung neuer Aktien in späteren Finanzierungsrunden nicht verringert wird.
  • Der Verwässerungsschutz ist ein notwendiger Anreiz, der von Risikokapitalgebern angeboten wird, deren Unternehmen eher ihre Türen schließen als bestehende Unternehmen.
  • Die beiden Arten von Verwässerungsschutzbestimmungen sind der Full Ratchet-Verwässerungsschutz und der gewichtete durchschnittliche Verwässerungsschutz, die sich je nach dem Schutzniveau unterscheiden, das jeder Plan den Anlegern bietet.

Verwässerungsschutz verstehen

Eine Verwässerung tritt ein, wenn ein Unternehmen neue Aktien ausgibt, die zu einer Verringerung des Anteils der bestehenden Aktionäre an diesem Unternehmen führen. Eine Verwässerung kann auch auftreten, wenn Inhaber von  Aktienoptionen, wie Mitarbeiter des Unternehmens, oder Inhaber anderer Optionsrechte   ihre Optionen ausüben. Wenn die Anzahl der ausgegebenen Aktien steigt, besitzt jeder bestehende Aktionär einen kleineren oder verwässerten Prozentsatz des Unternehmens, wodurch jede Aktie weniger wert ist.

Verwässerungsschutz ist der allgemeine Begriff für jede vertragliche Verpflichtung, die darauf abzielt, den bestehenden prozentualen Anteil eines Aktionärs an einem Unternehmen zu erhalten. Der Verwässerungsschutz ist im Risikokapitalbereich am verbreitetsten – insbesondere bei Start-ups im Frühstadium.

Um Investoren zu riskanten Unternehmungen zu verleiten, baumeln Unternehmen Verwässerungsschutzmaßnahmen, die sich auf spätere Finanzierungsrunden auswirken. Natürlich bieten viele Unternehmen diese Funktion bereitwillig an, weil sie mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht lange genug überleben, um diese späteren Runden zu sehen, es sei denn, sie sichern sich eine ausreichende Anfangsfinanzierung, um ihren Betrieb zu starten.

Anti-Verwässerungs-Bestimmungen sind auch in wandelbare Vorzugsaktien  und einige Emissionen von Aktienoptionen integriert, um bestehende Anleger vor potenziell wertverlustenden Anlagen zu schützen.

Vollratsche und gewichteter durchschnittlicher Verdünnungsschutz

Die gängigste Form der Verwässerungsvorsorge, die in den Finanzierungs- und Investitionsvereinbarungen eines Unternehmens beschrieben ist, schützt wandelbare Aktien oder andere wandelbare Wertpapiere des Unternehmens, indem sie Anpassungen der Umwandlung vorschreibt, wenn mehr Aktien angeboten werden. Verkauft ein Unternehmen beispielsweise mehr Aktien zu einem niedrigeren Preis, passt die Verwässerungsschutzregelung den Wandlungspreis der wandelbaren Wertpapiere nach unten an.

Folglich würden bestehende Anleger mit Verwässerungsschutz bei der Umwandlung mehr Aktien des Unternehmens erhalten und somit ihren ursprünglichen Beteiligungsprozentsatz beibehalten. Anti-Verdünnungs-Bestimmungen gibt es in zwei Hauptvarianten: Vollratsche und gewichteter durchschnittlicher Anti-Verdünnungsschutz. Der Unterschied zwischen den beiden wird dadurch signalisiert, wie aggressiv jeder den Eigentumsanteil des Anlegers schützt.

Bei einer Full Ratchet-Regelung wird der Wandlungspreis der bestehenden Vorzugsaktien an den Preis angepasst, zu dem in späteren Runden neue Aktien ausgegeben werden. Ganz einfach, wenn der ursprüngliche Wandlungspreis 5 USD betrug und in einer späteren Runde der Wandlungspreis 2,50 USD beträgt, würde sich der ursprüngliche Wandlungspreis des Anlegers auf 2,50 USD anpassen. Die gewichtete Durchschnittsrückstellung verwendet zur Ermittlung neuer Wandlungspreise folgende Formel:



Verwässerungsschutzmaßnahmen werden in der Regel von anspruchsvollen Anlegern und vermögenden Privatpersonen erwartet, die erkennen, dass ihr Geld sehr gefragt ist.

Nachteile des Verdünnungsschutzes

Obwohl der Verwässerungsschutz für frühe Anleger eine attraktive Maßnahme ist, können Unternehmen, die diese Bestimmung anbieten, Schwierigkeiten haben, spätere Anleger zu gewinnen, die nicht denselben Risikoschutz für die Aktien genießen, die sie in späteren Finanzierungsrunden kaufen. Risikokapitalgeber, die diesen potenziellen Nachteil befürchten, können es ablehnen, Verwässerungsschutzrechte anzubieten, um spätere Finanzierungsrunden nicht zu behindern und die Chancen zu erhöhen, den langfristigen Erfolg eines Unternehmens zu fördern.

Darüber hinaus bieten einige Start-ups einen Verwässerungsschutz, jedoch nur für die ersten Jahre des Unternehmens. In diesen Situationen setzen Unternehmen darauf, dass sich Frühinvestoren aktiver in das Unternehmen einbringen, indem sie ihren Teil dazu beitragen, das für das Wachstum erforderliche Kapital anzuziehen.