Versorgung mit toter Hand
Was ist eineDead Hand Provision?
Eine Dead-Hand-Provision, auch bekannt als Dead-Hand- Giftpille, ist eine Strategie, die von einem Zielunternehmen verwendet wird, um die Fortschritte einer feindlichen Übernahme abzuwehren. Sobald eine bestimmte Anzahl von Aktien durch den unerwünschten Erwerber erworben wurde, werden automatisch neue an jeden anderen bestehenden Aktionär ausgegeben, was dazu führt, dass der Aktienbestand des angehenden Eigentümers oder der Anteil am Unternehmen massiv verwässert wird.
Die zentralen Thesen
- Eine Dead-Hand-Bestimmung ist eine Anti-Übernahmestrategie, bei der neue Aktien an alle ausgegeben werden, außer an den feindlichen Bieter, der das Unternehmen kaufen möchte.
- Sie dient dazu, den Wert der vom Erwerber bereits erworbenen Aktien zu verwässern, seinen Eigentumsanteil zu verringern und die Übernahme der Kontrolle kostspieliger zu machen.
- Diese Maßnahmen treten ein, wenn der feindliche Bieter einen bestimmten Anteil der Aktien des Zielunternehmens erwirbt, in der Regel zwischen 15 und 20 %.
- Dead-Hand-Bestimmungen können nur von den Direktoren aufgehoben werden, die sie erlassen haben, und können daher nicht durch Verdrängung der Geschäftsführung durch einen Stellvertreterkampf gestoppt werden.
Eine Versorgung mit toter Hand verstehen
Akquisitionen finden ständig statt, obwohl nicht alle von der Unternehmensleitung begrüßt werden. Manchmal lehnt der Verwaltungsrat (B oder D), der das Sagen hat, ein Angebot zum Kauf ab. Bei Widerstand könnte der Interessent entweder aufgeben und weiterziehen oder sich direkt an die Aktionäre des Unternehmens wenden, um genügend Unterstützung zu sammeln, um das Management zu ersetzen und möglicherweise die Übernahme zu genehmigen.
Sollten Übernahmevorstöße feindlich werden, könnte das Management eines Unternehmens kontroverse Strategien wie die Giftpille, die Kronjuwelen Abwehr oder einen goldenen Fallschirm einsetzen, um seine Position zu sichern. Diese Maßnahmen sind unterschiedlicher Natur, haben aber alle eines gemeinsam: Jede von ihnen soll den Käufer abschrecken, indem sie die Anschaffung weniger attraktiv macht.
Wie bei anderen Giftpillen besteht die Aufgabe einer Tot-Hand-Provision darin, die feindliche Übernahme unerschwinglich zu machen. Sobald ein feindlicher Bieter einen bestimmten Anteil derAktiender Zielgesellschaft erwirbt, in der Regel zwischen 15 und 20 %, tretenautomatisch dieRechte in Kraft, die es allen anderen Aktionären ermöglichen, neu ausgegebene Aktien zu reduzierten Preisenzu kaufen.
Eine Vorkehrung für die tote Hand kann verwendet werden, um die Vorstöße eines Raubtiers vollständig zu vereiteln oder in anderen Fällen als Verhandlungsinstrument, um den Preis der Übernahme in die Höhe zu treiben. Im letzteren Fall wird es zu einem Verhandlungsinstrument.
Plötzlich verliert die Aktie des Erwerbers an Einfluss. Die Überschwemmung des Marktes mit neuen Aktien verwässert den Wert der bereits erworbenen Aktien, verringert ihren Anteil am Eigentum und macht es schwieriger und kostspieliger, die Kontrolle zu erlangen.
Kritik an einer Tote Hand Versorgung
Ein feindlicher Bieter kann eine normale Giftpille überwinden, indem er einen Stellvertreterwettbewerb startet und dann einen neuen Vorstand wählt, um sie einzulösen. Das ist nicht der Fall mit toter Hand Proviant.
Dead-Hand-Bestimmungen in Aktionärsrechtsplänen verbieten außer den Direktoren, die sie übernommen haben, ihre Aufhebung. Mit anderen Worten bedeutet dies, dass bestehende Direktoren die Annahme eines unaufgeforderten Angebots verhindern können, unabhängig von den Wünschen der Aktionäre oder den Ansichten der neu gewählten Direktoren.
All diese Befugnisse in die Hände des derzeitigen Verwaltungsrats zu legen, hat verständlicherweise zu vielen Kontroversen geführt. Die Bestimmung der toten Hand kann dazu dienen, die Amtszeit ungeeigneter und unerwünschter Direktoren zu verlängern und zu verhindern, dass die Mehrheit der stimmberechtigten Aktionäre mitbestimmen kann, ob sie eine Übernahme wünschen oder nicht.
Solche Beobachtungen haben dazu geführt, dass Giftpillen für tote Hände in einigen Gerichtsbarkeiten in Frage gestellt wurden, einschließlich des beliebten geschäftsfreundlichen Bundesstaates Delaware. Im Jahr 1998 entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass Bestimmungen zur Rücknahme vonAktienin Aktionärsrechtsplänen ungültigeAbwehrmaßnahmen sind, da sie den Aktionären ungerechtfertigterweise dasWahlrechtentziehen.