Dead Hand Provision
Was ist eineDead Hand Provision?
Eine Dead-Hand-Bestimmung, auch als Dead-Hand- Giftpille bekannt, ist eine Strategie, die von einem Zielunternehmen angewendet wird, um die Fortschritte einer feindlichen Übernahme abzuwehren. Sobald der unerwünschte Erwerber eine bestimmte Anzahl von Aktien gekauft hat, werden automatisch neue an jeden anderen bestehenden Aktionär ausgegeben, was dazu führt, dass die Aktienbestände des aufstrebenden Eigentümers oder der Prozentsatz des Eigentums an dem Unternehmen massiv verwässert werden.
Die zentralen Thesen
- Eine Dead-Hand-Bestimmung ist eine Anti-Übernahmestrategie, bei der neue Aktien an alle ausgegeben werden, außer an den feindlichen Bieter, der das Unternehmen kaufen möchte.
- Es dient dazu, den Wert der Aktien, die der Erwerber bereits gekauft hat, zu verwässern, seinen Eigentumsanteil zu verringern und die Übernahme der Kontrolle zu verteuern.
- Diese Maßnahmen setzen ein, wenn der feindliche Bieter einen bestimmten Betrag der Aktien des Zielunternehmens erwirbt, typischerweise zwischen 15% und 20%.
- Bestimmungen über tote Hände können nur von den Direktoren aufgehoben werden, die sie verabschiedet haben, und können daher nicht gestoppt werden, indem das Management durch einen Proxy-Kampf verdrängt wird.
Grundlegendes zu einer Dead Hand Provision
Akquisitionen finden ständig statt, obwohl nicht alle von der Unternehmensleitung begrüßt werden. Manchmal lehnt der Vorstand (B von D), der das Sagen hat, ein Angebot ab, das aufgekauft werden soll. Bei Widerständen könnte die interessierte Partei entweder aufgeben und weitermachen oder sich direkt an die Aktionäre des Unternehmens wenden, um genügend Unterstützung zu sammeln, um das Management zu ersetzen und möglicherweise die Genehmigung der Akquisition zu erhalten.
Sollten Übernahmefortschritte feindlich werden, könnte sich das Management eines Unternehmens dafür entscheiden, kontroverse Strategien wie die Giftpille, die Kronjuwelenabwehr oder einen goldenen Fallschirm anzuwenden, um seine Position zu sichern. Diese Maßnahmen unterscheiden sich in der Natur, haben jedoch eines gemeinsam: Sie sollen den Käufer abschrecken, indem sie die Akquisition weniger attraktiv machen.
Wie bei anderen Giftpillen besteht die Aufgabe einer toten Hand darin, die feindliche Übernahme unerschwinglich teuer zu machen. Sobald ein feindlicher Bieter einen bestimmten Betrag derAktiendes Zielunternehmens erwirbt, in der Regel zwischen 15% und 20%, tretenautomatischRechte in Kraft, die es allen anderen Aktionären ermöglichen, neu ausgegebene Aktien zu reduzierten Preisenzu kaufen.
Eine Dead-Hand-Bestimmung kann verwendet werden, um die Fortschritte eines Raubtiers vollständig zu vereiteln, oder in anderen Fällen als Verhandlungsinstrument, um den Preis der Akquisition zu erhöhen. Im letzteren Fall wird es zu einem Verhandlungsinstrument.
Plötzlich wird die vom Erwerber gehaltene Aktie weniger einflussreich. Durch die Überflutung des Marktes mit neuen Aktien wird der Wert der bereits erworbenen Aktien verwässert, wodurch der Anteil des Eigentums verringert und die Kontrolle schwieriger und kostspieliger wird.
Kritik an einer Dead Hand Provision
Ein feindlicher Bieter kann eine reguläre Giftpille überwinden, indem er einen Proxy-Wettbewerb startet und dann einen neuen Verwaltungsrat wählt, um ihn einzulösen. Dies ist bei Rückstellungen für tote Hände nicht der Fall.
Dead-Hand-Bestimmungen in Aktionärsrechtsplänen hindern jeden außer den Direktoren, die sie adoptiert haben, daran, sie zu widerrufen. Mit anderen Worten bedeutet dies, dass bestehende Direktoren die Annahme eines unaufgeforderten Angebots verhindern können, unabhängig von den Wünschen der Aktionäre oder den Ansichten der neu gewählten Direktoren.
All diese Macht in die Hände des derzeitigen Verwaltungsrates zu legen, hat vielleicht verständlicherweise viele Kontroversen ausgelöst. Die Dead-Hand-Bestimmung kann dazu dienen, die Amtszeit ungeeigneter und unerwünschter Direktoren zu verlängern und zu verhindern, dass die Mehrheit der stimmberechtigten Aktionäre mitbestimmt, ob eine Akquisition durchgeführt werden soll oder nicht.
Solche Beobachtungen haben dazu geführt, dass Giftpillen für tote Hände in einigen Ländern in Frage gestellt wurden, darunter im beliebten geschäftsfreundlichen Bundesstaat Delaware. Im Jahr 1998 entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass Rücknahmebestimmungen für tote Hände in Aktionärsrechtsplänen ungültigeAbwehrmaßnahmen sind, weil sie die Aktionäre zu Unrecht entrechtet haben.