Kontinuitätslehre (CID)
Was ist die Kontinuitätslehre?
Die Continuity of Interest Doctrine (CID) verlangt von den Aktionären eines erworbenen Unternehmens, eine Kapitalbeteiligung an dem übernehmenden Unternehmen zu halten, um eine Steuerstundung zu ermöglichen. Die Doktrin (oder CID, auch bekannt als Continuity of Proprietary Interest) sieht vor, dass ein Unternehmenserwerb einer Zielfirma steuerfrei erfolgen kann, wenn die Aktionäre des erworbenen Unternehmens eine Kapitalbeteiligung an dem erwerbenden Unternehmen erhalten und halten.
Die Kontinuitätsdoktrin sollte sicherstellen, dass ein Aktionär eines erworbenen Unternehmens, der weiterhin an der nach der Reorganisation gegründeten Nachfolgegesellschaft oder fortgeführten Einheit beteiligt war, nicht besteuert wird. Praktisch kann die Doktrin jedoch wenig zur Durchsetzung eines anhaltenden Interesses beitragen, da die Aktionäre des erworbenen Unternehmens nach Abschluss des Erwerbsvorgangs frei über ihre Beteiligungen verfügen können.
Die Kontinuitätslehre (CID) verstehen
Der Internal Revenue Service (IRS) hat das Kontinuitätserfordernis nach der Umstrukturierung aufgegeben und im Januar 1998 neue Vorschriften erlassen und die Vorschriften schließlich im Dezember 2011 finalisiert. Der Schwerpunkt der neuen Vorschriften lag hauptsächlich auf der Gegenleistung, die die Aktionäre des erworbenen Unternehmens erhalten, mit dem Ziel, zu verhindern, dass eine Transaktion, die tatsächlich ein Verkauf des Unternehmens ist, steuerfrei wird. Die Continuity of Interest-Doktrin verlangt, dass ein bestimmter Prozentsatz dieser Gegenleistung in Form von Aktien des erwerbenden Unternehmens erfolgt. Während der IRS für Vorabentscheidungszwecke einen Prozentsatz von 50 % forderte, schlägt die Rechtsprechung vor, dass die Interessenkontinuität sogar bei 40 % aufrechterhalten werden kann.
Die Bestimmung der Zinskontinuität richtet sich nach dem Abschluss eines verbindlichen Kaufvertrags durch die Muttergesellschaft und dem Preis, zu dem die Aktien der Zielgesellschaft erworben werden. Bei einer Akquisition können Aktionäre der Zielfirma typischerweise Aktien der erwerbenden Firma sowie Bargeld für ihre ursprünglich an der Zielfirma gehaltenen Aktien erhalten. Im Falle eines reinen Barverkaufs von Aktien einer Zielgesellschaft zahlen die Aktionäre des erworbenen Unternehmens normalerweise Steuern auf den Verkauf von Aktien, wenn der Erwerb abgeschlossen ist. Nach CID würden die Steuern bis zu dem Zeitpunkt gestundet, an dem sie die bei der Fusion erworbenen Anteile veräußert hätten.