Continuity of Interest Doctrine (CID)
Was ist die Doktrin zur Kontinuität des Interesses?
Die Continuity of Interest Doctrine (CID) verpflichtet die Aktionäre eines erworbenen Unternehmens, eine Beteiligung an dem erwerbenden Unternehmen zu halten, um eine Steuerstundung zu ermöglichen. Die Doktrin (oder CID, auch als Continuity of Proprietary Interest bezeichnet) sieht vor, dass eine Unternehmensakquisition eines Zielunternehmens steuerfrei erfolgen kann, wenn die Aktionäre des erworbenen Unternehmens eine Beteiligung an dem erwerbenden Unternehmen erhalten und halten.
Die Continuity of Interest Doctrine sollte sicherstellen, dass ein Aktionär eines erworbenen Unternehmens, der weiterhin eine Beteiligung an der nach der Umstrukturierung gegründeten Nachfolgegesellschaft oder fortgesetzten Einheit hält, nicht besteuert wird. In der Praxis kann die Doktrin jedoch wenig dazu beitragen, ein anhaltendes Interesse durchzusetzen, da die Aktionäre des erworbenen Unternehmens frei sind, ihre Beteiligungen zu veräußern, sobald die Akquisitionstransaktion abgeschlossen ist.
Verständnis der Continuity of Interest Doctrine (CID)
Der Internal Revenue Service (IRS) gab die Kontinuitätsanforderung nach der Reorganisation auf und verabschiedete im Januar 1998 neue Vorschriften und schloss die Vorschriften schließlich im Dezember 2011 ab. Der Schwerpunkt der neuen Vorschriften lag hauptsächlich auf der Gegenleistung, die die Aktionäre des erworbenen Unternehmens erhielten mit dem Ziel zu verhindern, dass eine Transaktion, bei der es sich tatsächlich um einen Verkauf des Unternehmens handelt, steuerfrei wird. Die Continuity of Interest-Doktrin verlangt, dass ein bestimmter Prozentsatz dieser Gegenleistung in Form der Aktien des erwerbenden Unternehmens vorliegt. Während der IRS diesen Prozentsatz für Zwecke der Vorabentscheidung auf 50% festlegte, schlägt die Rechtsprechung vor, dass die Kontinuität des Interesses sogar bei 40% gehalten werden kann.
Die Anforderung der Kontinuität der Zinsen wird basierend auf dem Zeitpunkt der Unterzeichnung eines verbindlichen Vertrags zum Erwerb durch die Muttergesellschaft und dem Preis bestimmt, zu dem die Aktien des Zielunternehmens gekauft werden. Bei einer Akquisition erhalten die Aktionäre des Zielunternehmens in der Regel Aktien des übernehmenden Unternehmens sowie Bargeld für ihre ursprünglich im Zielunternehmen gehaltenen Aktien. Im Falle eines reinen Barverkaufs von Aktien eines Zielunternehmens würden die Aktionäre des erworbenen Unternehmens in der Regel Steuern auf den Verkauf von Aktien zahlen, wenn der Erwerb abgeschlossen ist. Nach CID würden Steuern bis zu dem Zeitpunkt abgegrenzt, an dem sie die im Rahmen der Fusion erworbenen Aktien verkauft hätten.