Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Was ist der Unterschied?
Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Ein Überblick
Ein Spin-off, abgespaltene und Carve-out gibt verschiedene Methoden, ein Unternehmen verwenden divest bestimmte Vermögenswerte, einer Abteilung oder einer Tochtergesellschaft. Während die Wahl einer bestimmten Methode durch die Muttergesellschaft von einer Reihe von Faktoren abhängt, die im Folgenden erläutert werden, besteht das letztendliche Ziel darin, den Shareholder Value zu steigern. Hier sind die Hauptgründe, warum Unternehmen ihre Beteiligungen veräußern.
Die zentralen Thesen
- Spin-off, Split-off und Carve-out sind drei verschiedene Veräußerungsmethoden mit demselben Ziel: der Steigerung des Shareholder Value.
- Spin-offs, Split-offs und Carve-outs können zwar Nachteile mit sich bringen, aber in den meisten Fällen, in denen eine Trennung in Betracht gezogen wird, waren solche Synergien möglicherweise minimal oder gar nicht vorhanden.
- Bei einer Abspaltung werden Aktien der neuen Tochtergesellschaft an bestehende Aktionäre ausgeschüttet.
- Bei einer Abspaltung werden den Aktionären Aktien der neuen Tochtergesellschaft angeboten, sie müssen sich jedoch zwischen der Tochtergesellschaft und der Muttergesellschaft entscheiden.
- Ein Carve-out liegt vor, wenn eine Muttergesellschaft Anteile an der neuen Tochtergesellschaft im Wege eines Börsengangs (IPO) verkauft.
- Die meisten Spin-offs schneiden tendenziell besser ab als der Gesamtmarkt und in einigen Fällen sogar besser als ihre Muttergesellschaften.
Ausgründen
Bei einer Abspaltung schüttet die Muttergesellschaft Aktien der abzuspaltenden Tochtergesellschaft an ihre bisherigen Aktionäre in Form einer Sonderdividende anteilig aus. Die Muttergesellschaft erhält für die Abspaltung in der Regel keine Barabfindung. Altaktionäre profitieren davon, dass sie nach der Abspaltung statt nur noch Anteile an zwei getrennten Unternehmen halten. Die Abspaltung ist eine von der Muttergesellschaft getrennte Einheit und verfügt über ein eigenes Management. Die Muttergesellschaft kann 100 % der Anteile an ihrer Tochtergesellschaft abspalten oder sie kann 80 % an ihre Aktionäre ausgliedern und eine Minderheitsbeteiligung von weniger als 20 % an der Tochtergesellschaft halten.
Eine Ausgliederung in den USA ist für das Unternehmen und seine Aktionäre im Allgemeinen steuerfrei, wenn bestimmte Bedingungen des Internal Revenue Code 355 erfüllt sind. Eine der wichtigsten dieser Bedingungen ist, dass die Muttergesellschaft die Kontrolle über die Tochtergesellschaft abgeben muss, indem sie mindestens 80% ihrer stimmberechtigten und nicht stimmberechtigten Aktien ausschüttet. Beachten Sie, dass der Begriff „ Spin-out “ die gleiche Bedeutung wie ein Spin-off hat, aber weniger häufig verwendet wird.
Im Jahr 2014 hat das Gesundheitsunternehmen Baxter International, Inc. sein Biopharma-Geschäft Baxalta Incorporated ausgegliedert. Die Trennung wurde im März bekannt gegeben und am 1. Juli abgeschlossen. Baxter-Aktionäre erhielten eine Baxalta-Aktie für jedegehaltene Stammaktie von Baxter. Die Abspaltung wurde durch eine Sonderdividende von 80,5 % der ausstehenden Aktien von Baxalta erreicht, wobei Baxter unmittelbar nach der Ausschüttung einen Anteil von 19,5% an Baxalta behält. Interessanterweise erhielt Baxalta innerhalb von Wochen nach der Abspaltung ein Übernahmeangebot von Shire Pharmaceuticals. Das Management von Baxalta lehnte das Angebot ab und sagte, dass esdas Unternehmen unterbewertet. Die Fusion wurde schließlich im Juni 2016 abgeschlossen.
Abgespalten
Bei einer Abspaltung werden den Aktionären der Muttergesellschaft Anteile an einer Tochtergesellschaft angeboten, der Haken ist jedoch, dass sie sich zwischen dem Halten von Anteilen der Tochtergesellschaft oder der Muttergesellschaft entscheiden müssen. Ein Aktionär hat zwei Möglichkeiten: (a) weiterhin Anteile an der Muttergesellschaft zu halten oder (b) einige oder alle Anteile an der Muttergesellschaft gegen Anteile an der Tochtergesellschaft zu tauschen. Da die Gesellschafter der Muttergesellschaft wählen können, ob sie sich an der Abspaltung beteiligen möchten oder nicht, erfolgt die Aufteilung der Tochtergesellschaftsanteile nicht wie bei einer Abspaltung anteilig.
Eine Abspaltung erfolgt in der Regel, nachdem zuvor Aktien der Tochtergesellschaft im Rahmen eines Börsengangs (IPO) im Wege eines Carve-out veräußert wurden. Da die Tochtergesellschaft nun einen bestimmten Marktwert hat, kann dieser zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses der Abspaltung herangezogen werden.
Um die Aktionäre der Muttergesellschaft zum Umtausch ihrer Aktien zu bewegen, erhält ein Investor in der Regel Aktien der Tochtergesellschaft, die etwas mehr wert sind als die umgetauschten Aktien der Muttergesellschaft. Zum Beispiel kann der Aktionär für 1,00 USD eines Anteils der Muttergesellschaft 1,10 USD eines Anteils einer Tochtergesellschaft erhalten. Der Vorteil einer Abspaltung an die Muttergesellschaft besteht darin, dass es sich um einen ausgeglichen, die typischerweise bei einer Abspaltung entsteht.
Im November 2009 gab Bristol-Myers Squibb die Abspaltung seiner Beteiligungen an Mead Johnson bekannt, um seinen Aktionären einen steuerbegünstigten Mehrwert zubieten. Für jeweils 1,00 US-Dollar Stammaktien von Bristol-Myers Squibb, die im Tauschangebot angenommen wurden, würde der andienende Aktionär 1,11 US-Dollar Mead Johnson-Aktie erhalten, vorbehaltlich einer Obergrenze des Umtauschverhältnisses von 0,6027 Mead Johnson-Aktien pro Aktie von Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers besaß 170 Millionen Mead Johnson-Aktien und akzeptierte etwas mehr als 269 Millionen seiner Aktien im Austausch, so dass das Umtauschverhältnis 0,6313 betrug (dh eine Aktie von Bristol-Myers Squibb wurde gegen 0,6313 Aktien von Mead Johnson getauscht).
Herausschnitzen
Bei einem Carve-out verkauft die Muttergesellschaft die Anteile an ihrer Tochtergesellschaft ganz oder teilweise im Wege eines Börsengangs (IPO).
Im Gegensatz zu einer Abspaltung erhält die Muttergesellschaft in der Regel einen Mittelzufluss durch eine Ausgliederung.
Da Aktien an die Öffentlichkeit verkauft werden, begründet ein Carve-out auch einen Nettoaktionärskreis der Tochtergesellschaft. Ein Carve-out geht häufig der vollständigen Ausgliederung der Tochtergesellschaft an die Aktionäre der Muttergesellschaft voraus. Damit eine solche zukünftige Abspaltung steuerfrei ist, muss sie die Kontrollpflicht von 80 % erfüllen, das heißt, bei einem Börsengang dürfen nicht mehr als 20 % der Aktien der Tochtergesellschaft angeboten werden.
Besondere Überlegungen
Wenn zwei Unternehmen fusionieren oder eines durch das andere übernommen wird, sind die Gründe für solche Fusionen und Übernahmen (M&A) oft die gleichen, wie zum Beispiel strategische Passung, Synergien oder Skaleneffekte. Wenn ein Unternehmen bereitwillig einen Teil seiner Geschäftstätigkeit in eine separate Einheit aufspaltet, sollte diese Logik erweitert werden, so dass das Gegenteil der Fall wäre, dass Synergien und Größenvorteile abnehmen oder verschwinden sollten. Dies ist jedoch nicht unbedingt der Fall, da es für ein Unternehmen mehrere zwingende Gründe gibt, eine Reduzierung in Betracht zu ziehen, anstatt sich durch eine Fusion oder Akquisition zu vergrößern.
- Entwicklung zu „Pure Play“-Unternehmen : Die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehr Teile ermöglicht es jedem, ein Pure Play (ein börsennotiertes Unternehmen, das sich auf nur eine Branche oder ein Produkt konzentriert) in einem anderen Sektor zu werden. Dadurch kann jedes einzelne Unternehmen effizienter und in der Regel zu einem Aufschlag bewertet werden, verglichen mit einem Sammelsurium von Unternehmen, das im Allgemeinen mit einem Abschlag (bekannt als Konglomeratabschlag) bewertet würde, wodurch der Shareholder Value freigesetzt wird. Die Summe der Teile ist dabei meist größer als das Ganze.
- Effiziente Kapitalallokation : Die Aufteilung ermöglicht eine effizientere Kapitalallokation auf die Teilgeschäfte eines Unternehmens. Dies ist insbesondere dann sinnvoll, wenn verschiedene Geschäftsbereiche innerhalb eines Unternehmens unterschiedlichen Kapitalbedarf haben. Eine Einheitsgröße passt nicht für alle, wenn es um den Kapitalbedarf geht.
- Größere Fokussierung : Die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehr Geschäftsbereiche ermöglicht es jedem, sich auf seinen eigenen Plan zu konzentrieren, ohne dass sich die Führungskräfte des Unternehmens mit den einzigartigen Herausforderungen einzelner Geschäftsbereiche auseinandersetzen müssen. Ein stärkerer Fokus kann zu besseren Finanzergebnissen und einer verbesserten Rentabilität führen.
- Strategische Imperative : Ein Unternehmen kann sich dafür entscheiden, seine „Kronjuwelen“, eine begehrte Sparte oder Vermögensbasis, zu veräußern, um seine Attraktivität für einen Käufer zu verringern. Dies dürfte der Fall sein, wenn das Unternehmen allein nicht groß genug ist, um motivierte Käufer abzuwehren. Ein weiterer Grund für eine Veräußerung kann die Umgehung potenzieller kartellrechtlicher Probleme sein, insbesondere im Fall von Serienkäufern, die einen Geschäftsbereich mit einem übermäßig großen Marktanteil für bestimmte Produkte oder Dienstleistungen zusammengeschustert haben.
Ein weiterer Nachteil besteht darin, dass sowohl die Muttergesellschaft als auch die abgespaltene Tochtergesellschaft aufgrund ihrer geringeren Größe und ihres reinen Status als Übernahmeziel für befreundete und feindliche Bieter anfälliger sein können. Aber die allgemein positive Reaktion der Wall Street auf die Ankündigung von Spin-offs und Carve-outs zeigt, dass die Vorteile typischerweise die Nachteile überwiegen.
So investieren Sie in Spin-Offs
Die meisten Spin-offs schneiden tendenziell besser ab als der Gesamtmarkt und in einigen Fällen sogar besser als ihre Muttergesellschaften.
Wie also investiert man in Spin-offs? Es gibt zwei Möglichkeiten: Investieren Sie in einen Spin-Off Exchange Traded Fund (ETF) wie den Invesco S&P Spin-Off ETF oder investieren Sie in eine Aktie, sobald diese eine Veräußerung durch ein Spin-Off oder Carve-Out angekündigt hat. In einigen Fällen reagiert die Aktie möglicherweise erst nach dem Wirksamwerden der Abspaltung positiv, was eine Kaufgelegenheit für einen Anleger sein kann.