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Was ist ein klassifiziertes Board?
Ein klassifizierter Verwaltungsrat ist eine Struktur für den Verwaltungsrat eines Unternehmens (BOD), in der einige Verwaltungsratsmitglieder je nach ihrer jeweiligen Klassifizierung für unterschiedliche Amtszeiten, typischerweise zwischen einem und acht Jahren, tätig sind. Bei einem klassifizierten System werden häufig längere Amtszeiten an höhere Verwaltungsratsmandate vergeben (dh an den Vorstandsvorsitzenden ). Ein typischer klassifizierter Vorstand hat drei bis fünf Klassen von Positionen im Vorstand, die jeweils unterschiedliche Dienstbedingungen aufweisen, was eine Staffelung der Wahlen ermöglicht.
Klassifizierte Gremien sind somit eine Art gestaffeltes Gremium, das eine gute Unternehmensführung fördern und feindliche Übernahmen abwehren soll.
Die zentralen Thesen
- Klassifizierte Gremien verwenden mehrere „Klassentypen“, um verschiedene Positionen und Amtszeiten in einem Verwaltungsrat zu kategorisieren.
- Ein klassifizierter Vorstand begrenzt die Anzahl der Vorstandsmitglieder, die in einem bestimmten Jahr wiedergewählt werden können, und stellt somit ein erhebliches Hindernis für potenzielle feindliche Bieter dar.
- Ein solcher Verwaltungsrat ist vorteilhaft, da die Kontinuität der wichtigsten Verwaltungsratsmitglieder garantiert ist und eine gute Unternehmensführung gefördert wird.
- Gegner haben jedoch argumentiert, dass dieses System die Selbstzufriedenheit der Vorstandsmitglieder fördern und die Direktoren dazu zwingen kann, enge Beziehungen zur Unternehmensführung aufzubauen.
Wie klassifizierte Boards funktionieren
Klassifizierte Boards werden basierend auf den verschiedenen Boardpositionen in mehrere „Klassentypen“ unterteilt. Während jeder Wahlperiode steht nur eine Klasse von Positionen neuen Mitgliedern offen, wodurch die Anzahl der offenen Stellen, die innerhalb der Verwaltungsratsleitung gleichzeitig verfügbar sind, gestaffelt wird. Beispielsweise kann ein Unternehmen mit neun Vorstandsmitgliedern in drei Klassen unterteilt werden – Klasse 1, Klasse 2 und Klasse 3. Pro Klasse gibt es normalerweise drei Vorstandsmitglieder.
Mitglieder der Klasse 1 haben eine Amtszeit von einem Jahr im Vorstand, Mitglieder der Klasse 2 zwei Jahre und Mitglieder der Klasse 3 drei Jahre. Dies schränkt die Wiederwahl der Vorstandsmitglieder in einem bestimmten Jahr ein und stellt somit ein gewaltiges Hindernis für potenzielle feindliche Bieter dar, die versuchen könnten, die Kontrolle über den Vorstand zu erlangen.
Klassifizierte Boards als Anti-Übernahmemaßnahme
Wenn eine externe Gruppe die Kontrolle erlangt oder versucht, ein Unternehmen zu übernehmen, muss sie möglicherweise einige Jahre warten, bevor sie in der Lage ist, die Kontrolle über den Verwaltungsrat zu übernehmen, wenn eine klassifizierte Verwaltungsratsstruktur vorhanden ist.
Da jedes Jahr nur ein Teil des Vorstands zur Wahl steht, hilft dieses System, ein Unternehmen von einem feindlichen Übernahmeangebot abzuhalten, indem es die Zeit verzögert, bevor Mitglieder des Vorstands ersetzt werden können.
Vor- und Nachteile klassifizierter Boards
Die klassifizierte Board-Struktur zeichnet sich durch Kontinuität der Ausrichtung und den Erhalt von Fähigkeiten aus, wurde jedoch aus mehreren Gründen von Interessengruppen der Aktionäre heftig kritisiert. Gegner der klassifizierten Struktur argumentieren, dass das System die Selbstzufriedenheit der Vorstandsmitglieder fördert und die Direktoren dazu zwingt, enge Beziehungen zur Unternehmensführung aufzubauen.
Ein klassifiziertes Board ist möglicherweise besser in der Lage, Proxy-Wettbewerbe einer Gruppe von Aktionären oder aktivistischen Investoren erfolgreich zu verhindern , die das Board unter Druck setzen könnten, eine Reihe von Maßnahmen zu ergreifen. Ein weiterer möglicher Vorteil einer klassifizierten Board-Struktur besteht darin, dass der Ansatz die Stabilität des Boards fördert und eine langfristige strategische Vision für Unternehmensinitiativen fördert. Da einer Reihe von Vorstandsmitgliedern versichert ist, dass sie in einem bestimmten Jahr zurückkehren werden – da nur ein Teil des Vorstands zur Wahl steht , schafft diese Struktur auch ein gewisses Maß an Kontinuität in der Geschäftsführung.
Auf der anderen Seite kann es für Aktionäre und Mitarbeiter negativ sein, eine Reihe von Direktoren für einen bestimmten Zeitraum festzuhalten, wenn der Verwaltungsrat schlechte Entscheidungen trifft oder nur langsam auf Änderungen in der Geschäftslandschaft reagiert. Wenn nicht rechtzeitig gute Entscheidungen getroffen oder Strategien gedreht werden, kann dies manchmal zu einem erheblichen Rückgang der Betriebsergebnisse führen oder im schlimmsten Fall zum Bankrott des Unternehmens führen. Es besteht auch das moralische Risiko, dass ein Verwaltungsrat gegenüber den Aktionären des Unternehmens in einer Struktur, in der ihre Kontrolle besser geschützt ist, weniger rechenschaftspflichtig ist.