Trennungsgebühr

Was ist eine Trennungsgebühr?

Eine Breakup Fee wird in Übernahmeverträgen als Hebel für den Verkäufer verwendet, um sich von dem Geschäft zurückzuziehen, um es an den Käufer zu verkaufen. Eine Trennungsgebühr oder Kündigungsgebühr ist erforderlich, um den potenziellen Käufer für die Zeit und die Ressourcen zu entschädigen, die zur Abwicklung des Geschäfts aufgewendet wurden. Trennungsgebühren betragen normalerweise 1 bis 3 % des Wertes eines Geschäfts.

Trennungsgebühren verstehen

Trennungsgebühren als Vertragsklausel motivieren den Verkäufer, ein schwebendes Übernahmegeschäft abzuschließen. Ein Unternehmen zahlt möglicherweise eine Auflösungsgebühr, wenn es beschließt, nicht an den ursprünglichen Käufer zu verkaufen und stattdessen an einen konkurrierenden Bieter mit einem attraktiveren Angebot zu verkaufen. Manchmal kann eine Auflösungsgebühr andere Unternehmen davon abhalten, für das Unternehmen zu bieten, da sie einen Preis bieten müssten, der die Auflösungsgebühr abdeckt. In der Regel begrenzt eine Rückstellungsgebühr auch die mit Schäden verbundene Unsicherheit, wenn ein Geschäft während der Verhandlungen endet.

Verwendung von Trennungsgebührenbestimmungen

Bestimmungen über die Trennungsgebühr finden sich häufig in  Absichtserklärungen, Vorverträgen und Optionsverträgen, bei denen es sich um Vereinbarungen zum Kauf eines Unternehmens zu einem festgelegten Preis handelt. Trennungsgebühren wurden zuerst Teil öffentlicher Übernahmen, insbesondere in den Vereinbarungen, bei denen die Aktionäre eines Zielunternehmens das letzte Wort über die Genehmigung einer Transaktion erhalten, indem sie ihre Aktien dem Käuferunternehmen anbieten.

Die Bestimmungen über die Trennungsgebühr werden jetzt in größerem Umfang angewandt und finden sich auch in Vereinbarungen im Zusammenhang mit Privatunternehmen sowie in Betriebsvereinbarungen oder Bauprojekten. Die Rückstellung für die Trennungsgebühr wird in der Regel so früh wie möglich zu einem Geschäft hinzugefügt. Bei einem öffentlichen Angebot kann sie während des Bieterverfahrens hinzugefügt werden.

Aufgrund des zunehmenden Wettbewerbs bei öffentlichen Angeboten muss das anbietende Unternehmen gelegentlich die Trennungsgebühren zahlen. Die Gebühren werden dann als Reverse Breakup Fees bezeichnet. Gegenseitige Trennungsgebühren sind ebenfalls möglich, aber selten.

Die Parteien einer Vereinbarung müssen sich in der Regel auf die Ereignisse einigen, die die Zahlung einer Trennungsgebühr auslösen können. Zu diesen Veranstaltungen gehören in der Regel:

• Abbruch der Verhandlungen durch eine der Parteien
• Ein Verkäufer wählt einen anderen Käufer als den im Vorvertrag genannten
• Wenn sich ein Verkäufer dafür entscheidet, die Investitionsmöglichkeit der Öffentlichkeit anstelle des in der Vereinbarung genannten privaten Investors zu öffnen
• Wenn bei der Entdeckung bei der Zielgesellschaft ein Mangel entdeckt wird, der zuvor nicht offengelegt wurde
• Trennungsgebühren erfordern unter keinen Umständen, dass die Parteien einen Deal abschließen

Beispiel aus der Praxis für Trennungsgebühren

2011 wollte AT&T den Mobilfunkanbieter T-Mobile übernehmen. Die Aufsichtsbehörden widersetzten sich jedoch dem 39-Milliarden-Dollar-Deal und blockierten ihn unter Berufung auf mögliche Kartellverstöße. Infolgedessen musste AT&T Trennungsgebühren in Höhe von insgesamt 4 Milliarden US-Dollar zahlen. Insbesondere musste AT&T eine Reverse Breakup-Gebühr von 3 Milliarden US-Dollar in bar und 1 Milliarde US-Dollar des drahtlosen Spektrums von AT&T zahlen, wie von CNN berichtet. Funkspektrum sind Frequenzbänder, die über den Äther übertragen werden, und jeder Mobilfunkanbieter überträgt seine Funksignale über seine eigene spezifische Frequenz.