So werden Sie Mitglied des Corporate Board
Es war schon immer ein gewisses Rätsel, wie Unternehmensvorstände aufgebaut sind.
Im Großen und Ganzen orientieren sich die Unternehmensvorstände an den Statuten, die zur Überwachung und Genehmigung der Jahresbudgets, zur Sicherstellung ausreichender Ressourcen für die Führung des Geschäftsbetriebs, zur Wahl der Geschäftsführer und zur allgemeinen Aufsicht im Namen der Aktionäre und aller Beteiligten vorgesehen sind in der Firma.
Der Verwaltungsrat ist auch dafür verantwortlich, die Verfügbarkeit zukünftiger Kapitalbeschaffungsquellen zu überprüfen und die Geschäftspraktiken der höchsten Führungskräfte zu überprüfen.
Aber wer wählt die Vorstandsmitglieder aus und wie kann sichergestellt werden, dass die richtigen Personen im besten Interesse des Unternehmens ausgewählt werden?
Die zentralen Thesen
- Die Unternehmensvorstände sind dafür verantwortlich, die jährlichen Budgets zu genehmigen, angemessene operative Ressourcen sicherzustellen, Führungskräfte zu wählen oder zu entlassen und die allgemeine Kontrolle zu gewährleisten.
- Die meisten Gremien setzen sich aus hochrangigen Managern und Führungskräften anderer Unternehmen, Wissenschaftlern und einigen professionellen Vorstandsmitgliedern zusammen, die in mehreren Gremien sitzen.
- Das Hauptziel eines Verwaltungsrats ist es, sicherzustellen, dass das Management im besten Interesse der Aktionäre handelt.
- Die Vorstandsmitglieder nominieren Kandidaten für den Vorstand per Proxy-Mailing, von denen sie glauben, dass sie für das Unternehmen am besten geeignet sind.
- Traditionell besteht das Problem bei der Nominierung eines Verwaltungsrats darin, dass die Aktionäre bei der Wahl eines Verwaltungsrats wenig bis gar nichts zu sagen hatten.
- Die SEC ermöglicht es Anlegern und Aktionären, Vorstandsmitglieder zu ernennen, indem sie diese vor dem Versand auf die Stimmrechts-Mailings setzen.
Die Tafel
Die wichtigste Aufgabe des Verwaltungsrats besteht darin, das Unternehmen in allen Angelegenheiten im Auge zu behalten, einschließlich der Leistung, der relativen und absoluten Zustellung der Anweisungen und der Entscheidung, bei Bedarf CEOs zu entlassen.
Vorstandsmitglieder von Unternehmen werden selten ins Rampenlicht gerückt, insbesondere wenn Unternehmen mit den Wettbewerbern ihrer Branche Schritt gehalten, profitable Quartale geliefert und letztendlich die Aktionäre in Form von Dividenden und Kapitalzuwachs belohnt haben.
Da in den letzten Jahrzehnten so viele Unternehmen in illegale oder unethische Skandale verwickelt waren, wurde die Verantwortung des Verwaltungsrats von der investierenden Öffentlichkeit in Frage gestellt.
Es gab auch das Gefühl eines Old-Boy-Netzwerks, da die meisten Vorstände fast das Monopol hatten, wer auf den Stimmzettel gesetzt wird, bevor die Vollmachtsunterlagen an die Aktionäre gesendet werden.
Das Verfahren zur Nominierung von Kandidaten für Vorstandsmitglieder ist investorenfreundlicher geworden, wodurch die Wettbewerbsbedingungen geöffnet werden und das ursprüngliche Konzept einer zusätzlichen Aufsichtsebene beibehalten wird.
Woher kommen die Boards?
Die wichtigste Aufgabe eines Unternehmensvorstands besteht darin, ein gewisses Maß an Kontrolle zwischen denjenigen, die ein Unternehmen leiten, und denen, denen das Unternehmen gehört, zu gewährleisten, unabhängig davon, ob es sich um öffentliche Aktionäre oder private Investoren handelt. Die meisten Gremien setzen sich aus hochrangigen Managern und Führungskräften anderer Unternehmen, Wissenschaftlern und einigen professionellen Vorstandsmitgliedern zusammen, die in mehreren Gremien sitzen.
In der Vergangenheit nominieren Vorstandsmitglieder über Proxy-Mailings Kandidaten, von denen sie glauben, dass sie den Bedürfnissen des Unternehmens am besten entsprechen, und nicht aus einem Pool von Aktionären. Einige sagen, dass der Aufbau von Gremien naturgemäß eine fast desinteressierte Partei schafft, da es für Gremien nicht viel Anreiz gibt, sich zu engagieren, und viele beschuldigt wurden, mit dem Management abgestimmt zu haben.
Darüber hinaus werden Vorstandsmitglieder selten direkt für Unternehmensversagen und Skandale verantwortlich gemacht. Ein Teil davon ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass ihre Befugnisse zur tatsächlichen Führung des Unternehmens begrenzt sind und sie nach ihrer Amtszeit einfach zum nächsten Termin übergehen.
Es wurde empfohlen, dass die Boards aus einer ungeraden Anzahl von Personen bestehen sollten, um Bindungen im Entscheidungsprozess zu vermeiden.
Politische Aufsicht und Vorschriften wie der Sarbanes-Oxley (SOX) Act von 2002 wurden teilweise als Reaktion auf einige der bekanntesten Misserfolge und Skandale von Großunternehmen wieEnron und Worldcom entwickelt, die Investoren Milliarden von Dollar kosten.2
Bisher hat SOX die Messlatte für hochrangige Manager und CEOs höher gelegt, die jetzt schriftlich für die Informationen verantwortlich sind, die sie der Securities and Exchange Commission (SEC) und ihren Aktionären vorlegen. InBezugauf den Aufbau von Unternehmensvorständen wurden nur sehr wenige Änderungen vorgenommen, aber dieSEC hat 2010 neue Verfahren für die Nominierung potenzieller Verwaltungsratskandidaten verabschiedet.
Das Problem für Investoren
Die Probleme, mit denen sich die Aktionäre seit langem befasst haben, bestehen darin, dass nur derzeitige Vorstandsmitglieder oder ein separates Nominierungskomitee neue Kandidaten für das Board nominieren können. Diese Informationen werden in den Proxy-Materialien an die Anleger weitergegeben.
Während des Nominierungszeitraums haben die Aktionäre wenig oder gar kein Mitspracherecht, und ihre Wahl für die Nominierung des Verwaltungsrats hat nur eine geringe oder keine Chance, vor der Veröffentlichung des Stimmrechtsvertreters in die Abstimmung einzusteigen.
Die meisten Anleger, einschließlich institutioneller Inhaber, finden es bequemer, für den Kandidaten zu stimmen, der ihnen in den Vollmachtsunterlagen vorgestellt wird, als an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich abzustimmen. Tatsächlich haben die meisten Investmentgruppen allein für diesen Zweck spezielle Teams.
Da Aktionäre in den meisten Situationen an Hauptversammlungen teilnehmen müssen, um ihre eigenen Kandidaten zu nominieren, müssen Sie kein Anti-Big-Business-Unternehmen sein, um die offensichtlichen Mängel im aktuellen System zu erkennen, und die SEC hat eine permanente Funktion eingeführt Änderung im Prozess.
Was können Investoren tun?
Im Jahr 2010 erlaubte die SEC Anlegern und Aktionären, Vorstandsmitglieder zu ernennen, indem sie diese vor demVersandauf die Stimmrechts Mailings setzten. Um einen Überlauf an Nominierungen zu begrenzen, besteht für Einzelpersonen oder Gruppen eine Eigentumsanforderung von 3%4, aber die Anleger ergreifen Maßnahmen, die die Vertretung der Anleger für immer verändern werden.
Die besten Vorstandsmitglieder sollten genügend Zeit haben, sich dem Unternehmen zu widmen, intelligent, sachkundig und gut gesprochen zu sein, keinen Interessenkonflikt zu haben, Managementerfahrung und Fachwissen in dem Bereich zu haben, in dem das Unternehmen tätig ist.
In einer vereinfachten Anwendung kann sich fast jeder erfolgreich über das Proxy-System nominieren, und wenn er genügend Stimmen erhält, tritt er dem Vorstand bei.
Investoren und ihre Interessengruppen aller Größenordnungen streben eine dauerhafte Überarbeitung sowie ein neues Maß an Vertretung und Rechenschaftspflicht des Verwaltungsrats an.
Vorteile, Änderungen und die SEC
Während eine Nominierung in einer Stimmrechtsvertretung keineswegs einen gewählten Sitz garantiert, sind die potenziellen Vorteile für die Aktionäre enorm:
- Aktionäre mit dem Wunsch, den Ressourcen und der Zeit können auf den Nominierungsprozess zugreifen, der nur von aktuellen Vorständen durchgeführt wird.
- Aktionärsgruppen, von großen einflussreichen Pensionsfonds bis hin zu kleinen Gruppen, können nun ihre eigenen Kandidaten unterstützen.
- Die Aktionäre werden eine viel engere Beziehung zu den Vorständen haben.
- Die Rechenschaftspflicht wird dramatisch zunehmen, wenn Kandidaten gewählt werden und Ergebnisse erwartet werden.
Aktionärsvertreter suchen in einem Vorstand nach folgenden Merkmalen:
- Kein Mitglied des Old-Boy-Netzwerks mehr, in dem alte Boards im Wesentlichen kontrollieren, wer sie durch Nominierungen ersetzt.
- Neue Unternehmensvorstände, die eigentlich Aktionäre sind und die Richtung des Unternehmens mitgestalten wollen.
- Die Ankunft der Darstellung durch diejenigen außerhalb eines Elfenbeinturms.
- Die eventuelle Zusammensetzung eines Vorstands, der kein Interesse daran hat, nur mit dem Management abzustimmen, weil sie in irgendeiner Weise beeinflusst werden.
- Die Beseitigung der „professionellen Vorstandsmitglieder“, die in mehreren Gremien sitzen.
- Höherer Umsatz auf Vorstandsebene, da die Aktionäre ihre Wahl treffen und abstimmen.
- Potenziell höhere Transparenz und letztendlich Rechenschaftspflicht.
Die SEC und die meisten Regierungsbehörden haben in den 2000er Jahren nicht die beste Presse genossen, unabhängig von der politischen Partei oder der Verantwortung. Während die Aufsichtsbehörde für die Finanzindustrie (FINRA) viel Kritik entgangen ist, wurde der SEC vorgeworfen, Shenanigans und sogar Verbrechen jahrelang weitergehen zu lassen. Während der größte Teil der Kritik an der Agentur im Allgemeinen gerichtet war, war einer der bekanntesten Fälle der Betrug von Bernie Madoff, der große und kleine Investoren Milliarden kostete.
Da die SEC tatsächlich Madoffs Operationen besucht und „geprüft“ hatte und verschiedene Beschwerden und Anschuldigungen erhalten hatte, blieb der SEC ein blaues Auge.
Dieser Proxy-Prozess war eine von vielen Ideen, die die SEC in Gang gesetzt hat, um sich als anlegerfreundlichere Gruppe zu präsentieren, anstatt einige der negativen Ansichten, die viele von ihnen geäußert haben.
Das Fazit
Der Prozess der Plattenkonstruktion stand lange Zeit auf der Wunschliste der Aktionäre, und die Unternehmen, auf die sie möglicherweise Einfluss haben, reagierten nicht so schnell auf die Änderung des Prozesses.
Die Tatsache, dass die Aktionäre jetzt mehr Einfluss auf die Wahl des Verwaltungsrats eines Unternehmens haben, bedeutet, dass das Management und das alte Netzwerk von Verwaltungsräten weniger Einfluss haben, was eine gute Sache sein kann, da die Aktionäre eher einen Anreiz haben, nach ihren Investitionen Ausschau zu halten.