Anti-Übernahme-Maßnahme
Was ist eine Anti-Übernahmemaßnahme?
Eine Anti-Übernahme-Maßnahme ist jede Maßnahme, die kontinuierlich oder sporadisch von der Unternehmensleitung ergriffen wird, um ungewollte Übernahmen durch eine andere Firma oder Investorengruppe zu verhindern oder abzuschrecken. Die Versuche eines übernehmenden Unternehmens werden normalerweise als feindliche Übernahme bezeichnet, da dies vom Zielunternehmen unerwünscht ist. Daher muss das Zielunternehmen Abwehrmaßnahmen ergreifen, um die Übernahme zu verhindern.
Die zentralen Thesen
- Eine Anti-Übernahme-Maßnahme ist jede Maßnahme eines Unternehmens, um zu verhindern, dass es von einem anderen Unternehmen übernommen wird.
- Erwerbende Unternehmen möchten möglicherweise ein Unternehmen kaufen, um den Wettbewerb zu verringern, den Marktanteil zu erhöhen oder es besser zu führen, um es profitabler zu machen.
- Anti-Übernahme-Maßnahmen können kontinuierlich als Teil des Geschäftsplans oder sporadisch sein und nur dann auftreten, wenn ein Unternehmen glaubt, dass es übernommen werden könnte.
- Um ein Unternehmen zu übernehmen, möchte ein Erwerber einen Mehrheitsanteil der ausstehenden Aktien erwerben und so die Stimmrechtskontrolle erlangen.
- Zu den üblichen Anti-Übernahme-Maßnahmen gehören die Pac-Man-Verteidigung, die Makkaroni-Verteidigung und die Giftpille.
- Anti-Übernahme-Maßnahmen zielen darauf ab, die Aktie weniger attraktiv, teurer oder anderweitig schwer durchzusetzen, um Stimmen zur Genehmigung einer Übernahme durchzusetzen.
Verständnis einer Anti-Übernahme-Maßnahme
Unternehmen sind oft daran interessiert , andere Unternehmen zu erwerben. Es gibt viele Gründe, warum ein Unternehmen dies tun möchte.
Diese Gründe können beinhalten, dass das Management glaubt, dass der Zusammenschluss beider Unternehmen zu Synergien führen würde, die beide Unternehmen stärker machen würden, als wenn sie eigenständig wären. Das Management möchte möglicherweise auch ein anderes Unternehmen erwerben, um Zugang zu einem anderen Marktbereich zu erhalten oder seinen aktuellen Marktanteil zu erhöhen. Sie können auch glauben, dass das Unternehmen schlecht geführt wird und dass sie es besser führen können, um es profitabler zu machen. Manchmal zieht es ein Unternehmen einfach vor, sich von der Konkurrenz zu trennen.
Erwerbende Unternehmen versuchen in der Regel, große Mengen der Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben, bis sie die Mehrheit der Aktien halten und damit die Kontrolle haben.
Unternehmen, die Ziel einer Akquisition sind, können einer Akquisition zustimmen, weil sie glauben, dass sie von Vorteil ist, oder sie möchten diesen Weg möglicherweise nicht einschlagen. Das Management eines Zielunternehmens möchte möglicherweise die Unabhängigkeit des Unternehmens bewahren, insbesondere in Branchen, in denen die Konsolidierung eskaliert. Darüber hinaus glaubt das Management möglicherweise nicht, dass potenzielle Erwerber das Unternehmen bei einer feindlichen Übernahme angemessen bewerten werden. In all diesen Fällen müssten sie den Erwerb verhindern.
Anti-Übernahme-Maßnahmen können ein kontinuierlicher Bestandteil des Geschäftsplans eines Unternehmens sein oder können umgesetzt werden, wenn ein Unternehmen glaubt, dass es ein Ziel geworden ist. Eine Aktie weniger attraktiv, teurer und eine Vergeltungsmaßnahme zu machen, sind nur einige der Maßnahmen gegen Übernahmen, die ein Unternehmen ergreifen kann.
Gemeinsame Anti-Übernahme-Maßnahmen
Unternehmen haben viele verschiedene Möglichkeiten, Übernahmen zu verhindern. Zu den fortlaufenden Bestimmungen gehören die Platzierung von Bestimmungen im Corporate Covenant und in der Ausgabe von gewinnberechtigten Vorzugsaktien. Zu den sporadischen Maßnahmen zählen die sogenannte Pac-Man Defense, die ein Vergeltungsangebot für das Übernahmeangebot fordert, und die sogenannte Macaroni Defense, bei der zahlreiche Anleihen ausgegeben werden, die gekauft werden müssen eine exorbitante Prämie im Falle eines Unternehmenserwerbs. Es gibt viele andere gängige Anti-Übernahme-Maßnahmen.
Giftpille
Eine der beliebtesten Anti-Übernahme-Maßnahmen ist die Giftpille, auch Aktionärsrechte genannt. Die Giftpille ermöglicht es den Aktionären, mit Ausnahme der übernehmenden Gesellschaft, zusätzliche Aktien unter dem Marktpreis zu erwerben. Dadurch wird der Wert der bereits von der erwerbenden Gesellschaft gehaltenen Aktien verwässert und der Erwerb verteuert.
Die Rechte zum Erwerb zusätzlicher Aktien sind in der Regel in Unternehmensdokumenten festgelegt, wenn Aktien ausgegeben werden, was jedes Unternehmen davon abhält, von Anfang an eine Übernahme zu verfolgen. Wird eine Übernahme angestrebt, kann eine Giftpille ausgelöst werden, wenn ein Erwerber einen bestimmten Prozentsatz der ausstehenden Aktien besitzt.
Eine Giftpille könnte auch so gestaltet werden, dass Aktionäre der Gesellschaft Aktien mit einem Abschlag an der übernehmenden Gesellschaft erwerben können, um die Aktien dieser Aktionäre zu verwässern und so den Übernahmeversuch weniger attraktiv zu machen.
Änderung des fairen Preises
Andere Mittel, die ergriffen werden können, um Übernahmeversuche zu verhindern, können die Einführung einer Änderung des fairen Preises in die Satzung des Unternehmens umfassen. Dies würde erfordern, dass jeder Käufer das zahlt, was die Satzung als fairen Preis festlegt. Dies kann aus den historischen Kursen der Aktien des Unternehmens abgeleitet werden und eine erforderliche Auszahlung an alle Aktionäre zu diesem Preis beinhalten. Eine solche Änderung ist eine weitere Möglichkeit, eine feindliche Übernahme für den Käufer zu teuer zu machen.
Verfahrensansatz
Es gibt auch prozessuale Ansätze zur Einführung von Anti-Übernahme-Maßnahmen. Dies kann auch die Einrichtung gestaffelter Wahlen für Sitze im Verwaltungsrat umfassen. Diese Taktik erschwert es einem Bieter tendenziell, Direktoren seiner Wahl in den Vorstand zu bekommen, um sich für die Übernahme einzusetzen. Ebenso könnte sich das Unternehmen dafür entscheiden, die Anzahl der für die Bestätigung einer Transaktion erforderlichen Aktionärsstimmen zu erhöhen, was die Übernahmebemühungen weiter erschwert.
Durch die Einführung solcher Hindernisse können Anti-Übernahme-Maßnahmen der bestehenden Führung eines Unternehmens die Möglichkeit geben, ihre Kontrolle gegen feindliche Angebote zu verteidigen.