Anpassung der Conversion-Bedingungen
Was ist eine Anpassung in Conversion-Begriffen?
Anpassung in Bezug auf die Umwandlung bezieht sich auf eine Änderung des Umwandlungspreises, um die Wertänderung des Wertpapiers widerzuspiegeln, beispielsweise nach einem Aktiensplit.
Die zentralen Thesen
- Anpassung in Bezug auf die Wandlung bezieht sich auf eine Änderung des Wandlungspreises, um die Wertänderung des Wertpapiers widerzuspiegeln, beispielsweise nach einem Aktiensplit.
- Eine Anpassung der Wandlungsbedingungen kann ein geplantes Ereignis sein oder von damit verbundenen Änderungen abhängig sein, so dass der Inhaber der Wandelanleihe unberührt bleibt.
- Eine Anpassung der Wandlungsbedingungen muss den angepassten Wandlungspreis in Übereinstimmung mit dem Officer’s Certificate berechnen, in dem die Tatsachen dargestellt sind, auf denen die Wandlungspreisanpassung beruht.
Grundlegendes zur Anpassung in Conversion-Begriffen
Dieser Begriff wird am häufigsten verwendet, um die Anpassung des Umrechnungsfaktors einer Wandelanleihe zu beschreiben, wenn die der Wandelanleihe zugrunde liegende Umtauschaktie einem Split unterzogen wird. Bei einigen Wandelanleihen ist eine Anpassung der Wandlungsbedingungen ein geplantes Ereignis. Ansonsten werden diese Anpassungen vorgenommen, um sicherzustellen, dass der Inhaber der Wandelanleihe von damit verbundenen Änderungen unberührt bleibt.
Wenn beispielsweise ein wandelbares Wertpapier für das Unternehmen ABC das Umtauschprivileg einer Stammaktie für 50 USD hat und die Stammaktie von ABC 2 für 1 teilt, wird das Umtauschverhältnis für 25 USD auf eine Stammaktie angepasst.
Der Wandlungspreis eines Wertpapiers in eine wandelbare Stammaktie kann unter vielen verschiedenen Ereignissen angepasst werden, wie zum Beispiel:
- Auszahlungen von Aktiendividenden
- Aktiensplits
- Umklassifizierungen von Aktien
- Beliebige Kombination der oben genannten Ereignisse
Wenn eine Anpassung des Umwandlungspreises vorgenommen wird, muss das Unternehmen den angepassten Umwandlungspreis in Übereinstimmung mit dem Officer’s Certificate berechnen – einem Dokument, das von einem leitenden Angestellten des Unternehmens unterzeichnet wurde, wie dem Vorstandsvorsitzenden, Präsidenten, Finanzvorstand, dem Chief Executive Officer, Controller, Hauptbuchhalter, Schatzmeister oder General Counsel. Das Officer’s Certificate beschreibt die Tatsachen, auf denen eine solche Wandlungspreisanpassung beruht. Im Falle einer Umtauschanpassung wird die emittierende Gesellschaft den Aktionären in der Regel eine Mitteilung über den neuen Preis per erstklassiger Post zusenden.
Das Umtauschverhältnis kann sich ändern. Bei jeder Ausgabe neuer Aktien unterliegen die Altaktionäre einer Verwässerung. Die Hinzufügung weiterer Vorzugsaktien oder Stammaktien verwässert den Vorzugsaktionär mit steigender Gesamtzahl der Aktien. Es ist üblich, einen Verwässerungsschutz zu haben, der das Umtauschverhältnis anpasst, um dem Effekt der Verwässerung durch Neuemissionen entgegenzuwirken.
Optionale Konvertierung versus obligatorische Konvertierung
Eine optionale Umwandlung räumt Aktionären das Recht ein, ihre Vorzugsaktien in Stammaktien umzuwandeln, wenn sie dies für vorteilhaft halten, nämlich wenn der Rückkauf der umgewandelten Stammaktien höhere Renditen als die Vorzugsaktien abwirft. Diese Situation tritt häufig bei einem niedrigen Liquidationspräferenzmultiplikator in Verbindung mit einer Obergrenze für die Beteiligungsrechte eines Aktionärs auf.
Im Gegensatz dazu verlangen obligatorische Wandlungsrechte, dass die Inhaber ihre Vorzugsaktien in Stammaktien umwandeln. Dies geschieht automatisch und wird manchmal als „automatische Konvertierung“ bezeichnet.