3 Gründe für die Trennung von CEO- und Chair-Positionen
Alle öffentlichen Körperschaften in den Vereinigten Staaten müssen einen Vorstand haben, der mit der Überwachung der Unternehmensaktivitäten beauftragt ist und die Interessen der Aktionäre des Unternehmens schützt.
Der Vorstand wird von einem Vorsitzenden geleitet, der Einfluss auf die Leitung des Vorstandes hat. In vielen Unternehmen fungiert der Chief Executive Officer (CEO), der die oberste Führungsposition im Unternehmen innehat, auch als Vorstandsvorsitzender. Dies ist häufig bei Unternehmen der Fall, die schnell gewachsen sind und den ursprünglichen Gründer immer noch in diesen Rollen behalten.
Die Frage, ob die Besetzung beider Rollen die Aktionärsversammlungen oft thematisiert. Es gibt gute Gründe, die beiden Positionen zu trennen, um die Integrität des Unternehmens insgesamt zu stärken.
Die zentralen Thesen
- Alle börsennotierten Unternehmen haben einen Verwaltungsrat unter der Leitung eines Vorsitzenden, der den Verwaltungsrat beeinflusst. Sie haben auch einen Chief Executive Officer, der der Top-Manager im Unternehmen ist.
- In einigen Unternehmen fungiert der Vorsitzende auch als Chief Executive Officer; Dies kann zwar einige Abläufe rationalisieren, es gibt jedoch auch Argumente gegen eine Person, die diese Doppelrolle innehat.
- Die Vergütung der Führungskräfte wird von einem Unternehmensvorstand festgelegt, d. h. ein CEO, der auch Vorsitzender ist, stimmt über seine eigene Vergütung ab – ein klarer Interessenkonflikt.
- Vorstände überwachen die Corporate Governance oder wie der CEO das Unternehmen im Verhältnis zu seinem Mandat und den Wünschen der Aktionäre führt, was es für einen Vorsitzenden/CEO schwierig macht, sich selbst zu überwachen.
- Die Verwaltungsräte müssen über einen Management-freien Prüfungsausschussbericht über die Unternehmensaufsicht verfügen, der zu einem Interessenkonflikt führt, wenn der oberste Manager des Unternehmens, der CEO, auch Vorsitzender des Verwaltungsrats ist.
Vorstandsvergütung
Eine Erhöhung der Vorstandsvergütung erregt in der Regel die Aufmerksamkeit der Gesellschafter. Erhöhungen gehen zu Lasten der Gewinne der Aktionäre, obwohl die meisten wissen, dass eine wettbewerbsfähige Bezahlung dazu beiträgt, Talente im Unternehmen zu halten. Es ist jedoch der Verwaltungsrat, der für eine Erhöhung der Vergütung von Führungskräften stimmt.
Wenn der CEO auch der Vorsitzende ist, entsteht ein Interessenkonflikt, da der CEO über seine eigene Vergütung abstimmt. Obwohl es gesetzlich vorgeschrieben ist, dass ein Vorstand einige Mitglieder hat, die von der Geschäftsführung unabhängig sind, kann der Vorsitzende die Aktivitäten des Vorstands beeinflussen, was einen Missbrauch des Vorstandspostens ermöglicht.
Unternehmensführung
Eine der Hauptaufgaben des Verwaltungsrats besteht darin, die Geschäftstätigkeit des Unternehmens zu überwachen und sicherzustellen, dass es in Übereinstimmung mit dem Mandat des Unternehmens und dem Willen der Aktionäre geführt wird. Da der CEO die Führungsposition ist, die für die Steuerung dieser Operationen verantwortlich ist, führt eine kombinierte Rolle dazu, sich selbst zu überwachen, was dem Missbrauch der Position Tür und Tor öffnet. Ein von einem unabhängigen Vorsitzenden geleiteter Vorstand identifiziert und überwacht eher Bereiche des Unternehmens, die von seinem Mandat abweichen, und ergreift Korrekturmaßnahmen, um das Unternehmen wieder auf den richtigen Weg zu bringen.
Die Beziehung zwischen Geschäftsführung und Vorstand eines Unternehmens bleibt auch nach einer Reihe von Unternehmenspleites ein zentrales Thema; Zukünftige Fehler im Zusammenhang mit dieser mangelnden Aufgabentrennung werden das Gespräch intensivieren und zu einer noch strengeren Gesetzgebung führen.
Unabhängigkeit des Prüfungsausschusses
Im Jahr 2002 legte der Sarbanes-Oxley Act, der als Reaktion auf mehrere bekannte Unternehmensversagen erlassen wurde, strengere Vorschriften für die Unternehmensaufsicht vor, einschließlich der Anforderung, dass der Prüfungsausschuss nur aus externen Vorstandsmitgliedern besteht. Dies bedeutet, dass kein Mitglied der Geschäftsleitung im Prüfungsausschuss sitzen kann. Da der Ausschuss jedoch eine Untergruppe des Verwaltungsrats ist und dem Vorsitzenden unterstellt ist, schränkt die Funktion des Vorstandsvorsitzenden die Wirksamkeit des Ausschusses ein.
Dies gilt insbesondere für die Whistleblower-Klausel. Sarbanes-Oxley verlangt, dass der Prüfungsausschuss über ein Verfahren verfügt, bei dem Mitarbeiter und andere verbundene Personen Betrug und anderen Missbrauch ohne Repressalien direkt an den Ausschuss melden können. Wenn der Vorstand vom Management geleitet wird, ist es wahrscheinlicher, dass Mitarbeiter solche Aktivitäten weniger melden und der Prüfungsausschuss weniger wahrscheinlich auf solche Berichte reagiert.